本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为36,550股，占公司总股本的0.0154%。

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2018年10月11日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案概述：

　　2006年2月14日，公司实施股权分置改革方案。西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）、浙江博鸿投资顾问有限公司（以下简称“浙江博鸿”）和西安江洋商贸公司（以下简称“江洋商贸”）等3位非流通股股东为当时未明确表示同意股权分置改革方案的118位股东按一定比例向流通股股东支付对价，在支付完成后，本次申请解除限售的2位非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　经2007 年4 月26 日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司提出2006年度资本公积金转增股本方案公司以现有总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.739282股，共计转增股本29,150,001股，转增后总股本增至196,747,901股。其中，118位非流通股股东获得的转增股份用以归还股权分置改革时西旅集团、浙江博鸿、江洋商贸支付的垫付对价（已全部归还完毕），其他股东均按比例获得转增。

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。

　　2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

　　公司股权分置改革方案经2006年1月10日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日：2006年2月14日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人股份变动情况

　　1994年，本次申请解除限售的2家单位以“西安聚丰城市信用合作社、西安邮电学院邮电技术公司”名义购买我公司股票，合计持有21,500股。后经1997年公司第一次临时股东大会审议通过利润分配方案，按公司当时股本8830万股为基数,提取资本公积金6181万元,向全体股东按每10股转增7股，2家法人股东所持股份合计增加至36,550股。

　　由于西安聚丰城市信用合作社及相关单位后续合并为西安银行股份有限公司，于2018年8月完成D字头补登记业务。西安邮电学院邮电技术公司法人注册号变更，于2018年9月完成D字头补登记业务。

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　　三、本次可上市流通限售股份持有人承诺及承诺履行情况

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　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次有限售条件流通股上市流通日为：2018年10月11日。

　　2、本次有限售条件的流通股上市数量为36,550股，占公司总股本的0.0154%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　单位：股

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　　五、股东股改后持股变化情况及历次股改解除限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　　注：2016年2月25日40,000,000股解除限售为非公开发行股份解除限售

　　六、国信证券关于西安旅游股改部分限售股份解禁的核查意见

　　经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

　　七、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□ 是    ( 否；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□ 是    ( 否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□ 是    ( 否；

　　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　□是   ( 不适用；

　　八、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日