证券代码：002354       证券简称：天神娱乐       公告编号：2018-122

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议通知情况

　　《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》 于2018年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2018年10月9日（星期二）下午14时

　　2、会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室。

　　3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事尹春芬女士

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

　　三、会议出席情况

　　1、现场会议出席情况：

　　出席现场会议的股东及股东授权代表人数4人，代表股份218,283,819股，占公司总股本的23.2998%。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东10人，代表股份139,400股，占上市公司总股本的0.0149%。

　　3、公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议。

　　4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

　　四、会议表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

　　提案1.00 审议通过《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；

　　表决结果：218,421,219股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；2,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：138,400股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.5755%；2,000股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4245%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　提案2.00 审议通过《关于选举公司独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：218,415,619股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9965%；2,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；5,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0026%。

　　其中，中小投资者表决结果为：132,800股同意，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的94.5869%；2,000股反对，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.4245%；5,600股弃权，占出席本次股东大会中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的3.9886%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：002354    证券简称：天神娱乐    公告编号：2018-123

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年9月29日发出，并于2018年10月9日下午17时在北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层会议室召开。公司董事均出席了会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由半数以上董事共同推举董事尹春芬女士主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

　　公司董事会同意选举董事杨锴先生担任公司第四届董事会董事长职务，任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　　杨锴先生简历详见刊登于2018年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第十二次会议（现场结合通讯）决议公告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票 董事杨锴先生回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司第四届董事会专门委员会人员变动的议案》；

　　2018年10月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了杨锴先生为公司第四届董事会新任非独立董事，审议通过了蔺会杰先生为公司第四届董事会新任独立董事，任期与公司第四届董事会一致。根据公司董事的变更情况，现需要对公司第四届董事会下设的各专门委员会的人员构成进行调整，具体如下：

　　（1）战略委员会

　　战略委员会原由朱晔先生、石波涛先生、曹玉璋先生（独立董事）三人组成，朱晔先生担任召集人，现拟调整为由杨锴先生、石波涛先生、曹玉璋先生（独立董事）三人组成，杨锴先生担任召集人。

　　（2）审计委员会

　　审计委员会原由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人，现拟调整为由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、蔺会杰先生（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人。

　　（3）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会原由石波涛先生、姚海放先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，姚海放先生担任召集人，现拟调整为由石波涛先生、蔺会杰先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，蔺会杰先生担任召集人。

　　（4）提名委员会

　　提名委员会原由朱晔先生、徐勇先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，徐勇先生担任召集人，现拟调整为由杨锴先生、徐勇先生（独立董事）、蔺会杰先生（独立董事）三人组成，徐勇先生担任召集人。

　　以上董事会各专门委员会委员任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。

　　董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书桂瑾女士递交的书面辞职报告，桂瑾女士因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后，桂瑾女士不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，桂瑾女士辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会同意聘任刘玉萍女士（简历见附件）为公司副总经理兼董事会秘书，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

　　刘玉萍女士通讯方式如下：

　　联系地址：北京市朝阳区青年路达美中心T4座16层

　　电话：010-87926860

　　传真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　桂瑾女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作等方面发挥了积极作用，公司及董事会对桂瑾女士在任职公司副总经理、董事会秘书期间所作出的贡献表示衷心感谢！

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　附件：

　　刘玉萍女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，中共党员。自2009年起就职于黑龙江国中水务股份有限公司，曾任副总裁、董事会秘书。曾荣获第十三届新财富金牌董秘、中国上市公司投资者关系天马奖优秀董秘奖，第十二届新财富优秀董秘等诸多荣誉。刘玉萍女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证、深圳证券交易所董事会秘书资格证。刘玉萍女士不存在《公司法》第一百四十六条所述不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；刘玉萍女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002354      证券简称：天神娱乐        公告编号：2018-124

　　大连天神娱乐股份有限公司关于实际控制人、

　　控股股东部分股份被司法冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司实际控制人、控股股东之一石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结，具体情况如下：

　　一、股东股份被司法冻结的基本情况

　　1、股东股份被司法冻结的基本情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押、司法冻结的情况

　　截至本公告日，石波涛先生持有公司股份85,470,428股，占公司总股本的9.12%；其所持有公司股份累计被质押42,384,000股，占公司总股本的4.52%，占其持有公司股份总数的49.59%；其所持有的公司股份累计被司法冻结28,112,183股，占公司总股本的3.00%，占其持有公司股份总数的32.89%。

　　二、股东股份被司法冻结对公司的影响及风险提示

　　1、经公司向实际控制人、控股股东之一石波涛先生核实，其尚未收到任何司法冻结相关的法律文书，石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结系对公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行贷款的债务4,000万元（详见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》，非新增贷款逾期事项）涉及担保，其直接持有的本公司部分股份被辽宁省大连市中级人民法院司法保全。

　　近日，公司已采取融资措施，公司及子公司与FHG CAPITAL LP（以下简称“FHG”）签署了《战略合作协议》，协议约定：FHG同意根据协议约定向公司指定的下属企业提供总金额不超过人民币15亿元的借款（详见公司于2018年10月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司签署〈战略合作协议〉的公告》）。以解决公司银行贷款逾期问题。

　　石波涛先生也与对方积极协商沟通，承诺将尽快达成和解并解除上述股份司法冻结。

　　2、公司实际控制人、控股股东之一石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结未对公司的运行和经营产生影响。其尚未收到任何司法冻结相关的法律文书，

　　目前暂无控制权变更的风险。公司将持续关注该事项的后续进展，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月9日