5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）主动离职；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）个人绩效不达标被辞退；

　　（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本计划授予限制性股票的授予价格为3.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价7.20元/股的50%，为3.60元/股；

　　2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价7.21元/股的50%，为3.61元/股。

　　七、限售期安排

　　本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

　　（一）有效期

　　本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）限售期的起止日

　　限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。

　　4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。

　　5、公司发出召开股东大会通知。

　　6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

　　10、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、自公司股东大会审议通过本激励计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

　　4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。

　　5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

　　8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　6、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　3、其他重大变更

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　1、回购价格

　　公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股：P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.62元（假设以2018年10月9日收盘价每股7.23元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。

　　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予466万股限制性股票应确认的总费用预计为1,689万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2018年11月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2018年10月10日

　　证券代码：600655      证券简称：豫园股份      公告编号：临2018-087

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　首期合伙人期权激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为450万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.116%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业，主要包括黄金珠宝时尚产业、商业及地产、文化餐饮等业务。

　　公司注册地址为：上海市文昌路19号。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订首期合伙人激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权450万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.116%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员。

　　（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本计划授予的激励对象共计4人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数3,935人的0.10%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

　　（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

　　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。

　　1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　2、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；

　　（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。

　　3、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：

　　（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

　　（2）丧失劳动能力而离职或死亡。

　　4、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）主动离职；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）个人绩效不达标被辞退；

　　（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本计划授予股票期权的行权价格为7.21元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股7.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为7.20元/股；

　　2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为7.21元/股。

　　七、等待期、行权期安排

　　（一）等待期

　　等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。

　　（二）可行权日

　　在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、获授权益、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

　　股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象当年度是否保持合伙人身份、绩效表现，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日

　　（一）有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）等待期、可行权日的起止日

　　等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、股份增发、股份回购

　　公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、股份增发、股份回购

　　公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。

　　4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。

　　5、公司发出召开股东大会通知。

　　6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

　　10、复星国际股东大会审议本计划。

　　11、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。

　　4、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。

　　5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　4、激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　3、其他重大变更

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、行权期

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）股票期权公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2018年11月1日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），每份股票期权价值为2.29元，授予的450万份股票期权总价值为1,030万元，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：7.23元/股（假设2018年11月1日为授予日，公司收盘价为7.23元/股）

　　2、行权价：7.21元/股

　　3、有效期：3.5年、4.5年、5.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）

　　4、波动率：19.72%、32.81%、35.62%（采用豫园股份过去3.5年、4.5年、5.5年的历史波动率）

　　5、无风险利率：2.51%、2.48%、2.35%（根据中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率推算）

　　6、股息率：0

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于2018年11月1日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划（草案）》

　　2、《上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2018年10月10日

　　证券代码：600655       证券简称：豫园股份      公告编号：临2018-088

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于2018年度新增对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保金额

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2018年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过50亿元。

　　●本次担保是否有反担保

　　上述担保中未安排反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　鉴于近期公司重大资产重组完成，根据公司最新发展战略规划，为满足2018 年度公司经营需要，提请董事会批准公司新增对外担保，第九届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会审议通过的2018年年度原有担保计划依然有效。本次新增对外担保情况如下：

　　1、公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2018年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过50亿元。

　　上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2019年度担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司的全资、控股公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、董事会意见

　　经公司第九届董事会第二十五次会议审议，董事会意见如下：

　　同意公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2018年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过50亿元。

　　上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2019年度担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司的全资、控股公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　公司独立董事发表意见如下：公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

　　三、累计对外担保及逾期担保情况

　　截止2018年9月30日，公司对控股子公司的担保余额合计578,783.23 万元，占2017年12月31日经审计的公司净资产的50.80%。

　　截止2018年9月30日，公司及其控股子公司对外担保余额合计225,765.70万元，占2017年12月31日经审计的公司净资产的19.82%。鉴于近期公司重大资产重组实施完毕，本次重组标的资产涉及的房地产项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供了按揭贷款阶段性担保，当前公司对外担保全部属于此类担保。

　　截止本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　四、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第二十五次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2018年10月10日