证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2018-089

　　湖北凯乐科技股份有限公司第九届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第二十八次会议于2018年10月8日上午11时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于10月8日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》；

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2017年年度股东大会的授权，本激励计划授予的激励对象由196人调整为167人（均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的人员），限制性股票授予总数由1538.4万股调整为594.7926万股。

　　上述差异调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

　　该议案具体内容详见2018年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异的公告》(凯乐科技临2018-091号公告)。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月十日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2018-090

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2018年10月8日上午11时30分在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于10月8日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》；

　　监事会认为，根据公司2017年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十月十日

　　证券代码：600260    证券简称：凯乐科技    编号：临2018-091

　　湖北凯乐科技股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本激励计划授予的激励对象人数由196人调整为167人；拟授予的限制性股票总数由1538.4万股调整为594.7926万股。

　　湖北凯乐科技股份公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的规定和公司2017年年度股东大会授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象授予数量进行了调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。

　　具体内容详见公司2018年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至 2018 年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-051）。

　　3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-050）。

　　4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2018 年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）

　　具体内容详见公司2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020 补1号）。

　　2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

　　具体内容详见公司2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至 2018 年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-083）。

　　8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）。

　　9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　10、2018 年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）

　　具体内容详见公司2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　11、2018 年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

　　湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）

　　具体内容详见公司2018年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　二、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象授予数量差异的说明

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年年度股东大会决议的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由196人调整为167人（均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的人员）；限制性股票总数由1538.4万股调整为594.7926万股。

　　激励对象授予数量的调整情况详见公司于2018年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2017年年度股东大会决议的授权，对激励对象名单及授予数量进行调整，前述调整符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的规定。

　　2、公司第九届董事会第二十八次会议审议上述相关议案时，决策程序合法、合规，关联董事已根据规定对相关议案回避表决，未损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司对本激励计划授予激励对象权益数量的调整。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据公司2017年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　监事会同意公司此次对本激励计划激励对象授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖北正信律师事务所律师认为：

　　截至本《补充法律意见书之二》出具之日，公司本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；由于部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，本次限制性股票激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，该调整已经公司董事会、监事会审议确认，独立董事对议案发表了同意的意见；差异的调整方法和调整审批程序符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向调整后的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、湖北凯乐科技股份公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、湖北凯乐科技股份公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、湖北凯乐科技股份公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖北凯乐科技股份公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异的核查意见；

　　5、湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）；

　　6、《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月十日