证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2018-031

　　上海强生控股股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年9月28日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第十三次会议。2018年10月9日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　杉德巍康企业服务有限公司（简称“杉德巍康”）成立于2005年3月8日，目前注册资本45,027.45万元。截至2018年4月30日，本公司持有杉德巍康3,692.195万股，股权比例为8.2%。

　　为平衡公司对杉德系企业的总体投资，遵循“有进有出”的投资原则，配合落实公司对杉德银卡通的第二轮增资，并通过股权投资获取较好的投资收益，公司拟出让所持的杉德巍康8.2%股权。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%;较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司持有杉德巍康8.2%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。

　　本次股权出让事项拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格。本议案须提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司于2018年10月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据上海市总工会《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求，结合公司实际情况，拟在《公司章程》中新增“第九章 工团组织的设立和活动”。本议案须提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司于2018年10月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　3、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司董事李仲秋先生因工作调整原因提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐曹奕剑先生（简历附后）为董事候选人。经审议，董事会同意提名曹奕剑先生为董事候选人，提交股东大会选举。

　　公司独立董事认为：经对曹奕剑先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，其符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。

　　4、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况详见公司于2018年10月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　特此公告

　　附：曹奕剑先生简历

　　曹奕剑   男，1976年12 月出生，硕士研究生，中共党员，经济师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任上海汇浦科技投资有限公司职员，上海强生控股股份有限公司职员，上海汇浦科技投资有限公司资产管理部经理，上海强生集团有限公司资产经营部职员、经理助理、副经理、经理，上海久事置业有限公司资产运营部经理，上海久事公司投资发展部副总经理，上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　证券代码：600662  证券简称：强生控股公告编号：临2018－032

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让杉德巍康股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。

　　●本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。

　　●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

　　●公司将严格遵循规定要求及时披露本次交易的进展及结果情况。

　　一、交易概述

　　杉德巍康企业服务有限公司（简称“杉德巍康”）成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。目前，公司在杉德系企业中持有上海杉德金卡信息系统科技有限公司11.79%、杉德巍康企业服务有限公司8.2%、杉德银卡通信息服务有限公司9.75%、杉德商业保理有限公司9.52%股权。为平衡公司对杉德系企业的总体投资，遵循“有进有出”的投资原则，配合落实公司对杉德银卡通的第二轮增资，并通过股权投资获取较好的投资收益，公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让公司所持的杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%；较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司所持杉德巍康8.2%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。

　　2018年10月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》，公司独立董事亦出具了同意本次交易的独立意见。

　　本次交易事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

　　二、交易对方情况

　　本次股权转让事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次出售资产为公司持有的杉德巍康8.2%股权。

　　杉德巍康成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。

　　2、权属说明情况：公司所持股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他重大争议事项。

　　3、相关资产运营情况说明

　　杉德巍康的主营业务为通过智能服务卡体系为企事业单位提供技术开发相关服务，现主要业务是与上海久彰电子商务有限公司（杉德巍康持有该公司48.61%股份）之间的往来，分别为收取服务费、医联卡业务及向银行收取服务费等。目前，杉德巍康的主营业务较少，主要职能为各子公司的管理及融资平台，其目前主要经营业务在子公司杉德银卡通信息服务有限公司及二级子公司杉德支付网络服务发展有限公司。杉德巍康的近年经营情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　4、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：

　　企业合并资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业单体资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业合并利润表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业单体利润表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述2017年及2018年1-4月数据经天职会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：天职业字［2018］17992号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（二）标的公司的股东情况

　　1、截止2018年4月30日杉德巍康的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。

　　（三）交易标的评估情况

　　上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）对杉德巍康的股东全部权益价值予以评估，申威资产评估拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质。此次杉德巍康的股东之一上海科技创业投资股份有限公司（简称“科投股份”）计划将和本公司同时出让各自持有的杉德巍康股权，鉴于科投股份所持股权占比大于本公司，且科投股份同为国有企业，故根据国资评估的相关规定，本次股权转让的审计评估由科投股份和本公司共同委托，并由科投股份负责资产评估的国资备案工作。

　　本次评估以2018年4月30日为基准日，采用收益法对杉德巍康的股东全部权益价值进行评估，收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

　　①基本假设

　　1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

　　2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　②特殊假设

　　1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

　　4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

　　6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

　　(3)、本次评估仅对企业未来四年一期（2018年5月－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2022年）的水平上。

　　基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对杉德巍康未来的经营和收益状况进行了测算，预期杉德巍康各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为13.10%。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。其中，权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，债务资本成本Rd取5年期贷款利率，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

　　因此，根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%。较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司持有杉德巍康8.20%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅公司随本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的杉德巍康股东全部权益价值评估报告。

　　注：本次出售资产的评估增值率较高的原因分析如下：

　　本次被评估单位的预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。资产基础法的结论只能反映将企业账面可以反映的有形资产价值，无法将对企业业绩贡献更大的无形资产价值做充分考虑。结合本次评估目的，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的整体价值，故本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。

　　独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，认为上海申威资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；上海申威资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　本次交易事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。本次股权转让事项将按照国有资产转让的相关规定，在上海联合产权交易所通过公开挂牌转让程序进行，待有交易当事人摘牌并经上海联合产权交易所出具成交凭证后再签署相关协议。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易事项为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。经初步测算，若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

　　七、独立董事意见

　　1、本次交易标的评估公司为上海申威资产评估有限公司，该公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　2、本次股权出售事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具备从事证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的评估结果为依据，交易遵循了公平、公正的原则。

　　3、本次股权出售的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　2、杉德巍康审计报告

　　3、杉德巍康评估报告

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　证券代码：600662   证券简称：强生控股    公告编号：临2018-033

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海市总工会《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求，结合公司实际情况，拟在《公司章程》中新增“第九章工团组织的设立和活动”，后续章节和条目作相应顺延，具体新增内容如下：

　　第九章   工团组织的设立和活动

　　第一百五十六条公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，公司研究决定改制以及经营管理方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。

　　公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团组织活动，引导青年员工积极参与公司改革发展。

　　公司应当为工会、共青团等群团工作的开展提供必要的条件。

　　第一百五十七条党对群团工作的领导

　　公司党组织应加强对公司群团组织的政治领导、思想领导、组织领导，发挥公司群团组织团结动员职工群众干事创业的重要作用。

　　公司党委应当根据企业特点、行业特性，通过工会、共青团等群团组织支持志愿服务活动，在保障重大任务、支援抢险救灾、应对重大突发事件中发挥积极作用。

　　上述《公司章程》修订内容须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　证券代码：600662证券简称：强生控股公告编号：临2018-034

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月25日14 点30 分

　　召开地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月25日

　　至2018年10月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并于2018年10月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：2

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）会议集中登记时间为2018年10月19日9:00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021- 52383315

　　传真：021－52383305

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市静安区南京西路920号18楼

　　邮政编码：200041

　　电话：021-61353187

　　传真：021-61353135

　　联系人：郑怡霞

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第九届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海强生控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600662    证券简称：强生控股   公告编号：临2018-035

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于为子公司上海天孚汽车贸易有限公司提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司（以下简称“公司”或“强生控股”）为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司上海天孚汽车贸易有限公司（以下简称“天孚汽车”）向上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）提供反担保

　　●被担保人名称: 天孚汽车

　　●本次担保金额1000万元，已实际为其担保的余额0万元

　　●本次担保为反担保

　　●对外逾期担保:无

　　一、担保情况概述

　　被担保人名称：天孚汽车

　　债权人名称：上海银行

　　保证人名称：强生控股

　　因保函申请人天孚汽车向债权人上海银行提出开具保函的申请，2018年10 月8日，公司与上海银行签订《（保函）最高额反担保（保证）合同》，作为债权人上海银行为被担保人天孚汽车出具保函的反担保。

　　本次担保的被担保债权为上海银行与天孚汽车自2018年10月8日至2019年10月8日期间签订的《出具保函协议书》（以下简称“《协议书》”）项下形成的债权，债权最高限额为人民币1000万元整，保证方式为连带责任保证，保证期间按上海银行为天孚汽车开具的每份保函分别计算，至每份《协议书》项下的保函有效期届满之日后两年止。

　　公司第九届董事会第九次会议及2017年度股东大会审议通过公司可为天孚汽车提供不超过1500万元额度的担保。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海天孚汽车贸易有限公司

　　注册资本：400万元

　　注册地点：上海市长宁区定西路650号6291室

　　法定代表人：侯爱国

　　经营范围：销售汽车（除小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、建筑装潢材料、润滑油、工艺美术品、五金工具、百货、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）；商务咨询；从事货物进出口业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：

　　截至2017年12月31日（经审计），该公司资产总额为5721.47万元，净资产    2407.73万元，流动负债总额3313.74万元，负债总额3313.74万元，银行贷款总额0万元；2017年度营业收入为15556.15万元，2017年度净利润为246.65万元。

　　截至2018年8月31日（未经审计），该公司资产总额为5994.78万元,净资产

　　2578.65万元，流动负债总额3416.13万元，负债总额3416.13万元，银行贷款总额0万元，2018年1-8月营业收入为10084.53万元，2018年1-8月净利润为170.92   万元。

　　被担保人为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　公司与债权人上海银行之间不存在关联关系。

　　三、反担保协议的主要内容

　　协议名称：《（保函）最高额反担保（保证）合同》

　　被担保人：天孚汽车

　　债权人：上海银行

　　保证人：强生控股

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：按上海银行为天孚汽车开具的每份保函分别计算，至每份《协议书》项下的保函有效期届满之日后两年止。

　　被担保债权：上海银行与天孚汽车自2018年10月8日至2019年10月8日期间签订的《协议书》项下形成的债权，最高限额为人民币1000万元整。

　　担保范围：上海银行为天孚汽车开具的保函金额及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、税金和汇率差等一切根据《协议书》应由天孚汽车支付的费用和上海银行实现本项担保债权的费用（包括但不限于律师费、案件受理费）。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：天孚汽车是公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司，本次担保能够保证该公司生产经营资金需求。目前该公司生产经营正常，偿债能力较强，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　公司及公司的子公司截至本公告日，累计对外担保金额为 4732.17 万元（均为对子公司的担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例为1.45%。无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2018年10月10日