证券代码：603538         证券简称：美诺华       公告编号：2018-119

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的进展公告(二)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2018年9月12日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的议案》：公司拟将参股子公司浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）12.5%股权出售给南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）和南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”），南京药晖、药石科技分别受让7%、5.5%股权，交易价格参考浙江博腾于评估基准日2018年6月30日的100%股权评估值22,079.20万元，经各方协商确定交易总价为2,875万元(其中，南京药晖受让价为1,610万元，药石科技受让价为1,265万元)，全部交易对价以现金方式支付。同时，公司同意并放弃浙江博腾原控股股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）转让浙江博腾60%股权的优先受让权及南京药晖、药石科技对浙江博腾后续增资安排的优先认购权。具体内容详见公司于9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的公告》（公告编号：2018-113）。

　　二、 交易进展情况

　　2018年9月28日，经绍兴市上虞区市场监督管理局核准，浙江博腾完成上述股权转让相应的工商变更登记手续，并将企业名称变更为“浙江晖石药业有限公司”（以下简称“浙江晖石”）。

　　2018年9月29日，公司收到南京药晖、药石科技支付的51%股权受让款，共计人民币1,466.25万元。

　　2018年10月9日，公司与浙江晖石、南京药晖、药石科技、博腾股份共同签署了《浙江晖石药业有限公司增资协议书》：各方一致同意，由南京药晖、药石科技在浙江晖石原有注册资本30,000万元基础上，以现金方式按1元/股的价格认缴新增注册资本20,000万元：其中，南京药晖认缴11,034.4828万元，药石科技认缴8,965.5172万元。认缴注册资本在2020 年12 月31 日前缴足。美诺华、博腾股份放弃上述增资的优先认购权。浙江晖石于该协议生效后15 个工作日内完成上述增资有关的各项工商变更与备案手续。

　　三、其他事项说明

　　上述增资完成后，公司对浙江晖石的持股比例从22.50%降至13.50%，公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对浙江晖石相关的长期股权投资重分类为可供出售金融资产进行会计核算,该调整预计将为公司增加2018年投资收益1,436.04万元（税前，按合并财务报表口径，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准）。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月10日

　　证券代码：603538        证券简称：美诺华          公告编号：2018-120

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票交易异常波动的情形：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）股票于2018年9月28日、10月8日、10月9日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司核实并书面函证公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司股票于2018年9月28日、10月8日、10月9日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、经核实，截至本公告披露日，本公司经营活动一切正常，市场环境或行业政策未发生重大调整，近期未有签订或正在磋商重大合同等情形。

　　2、经核实，截至本公告披露日，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　　3、经核实，截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项，也不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　4、经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人在股票异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、相关风险提示

　　本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月10日