证券代码：002902  证券简称：铭普光磁  公告编号：2018-090

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2018年9月27日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2018年9月29日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》。

　　2、审议《关于在江西省抚州市建设生产制造基地项目的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　同意公司在江西省抚州市投资兴办铭普光磁抚州生产制造基地，主要生产电源类及电感、变压器产品。董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内执行，如超出董事会审批权限，公司将依据相关规定提交股东大会进行审议。

　　3、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第六次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：002902  证券简称：铭普光磁  公告编号：2018-091

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2018年9月27日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2018年9月29日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　　公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司不存在变相改变募集资金用途的行为，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第五次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2018-092

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于对外投资暨设立全资子公司的公告

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　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　根据东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需要，公司拟在江西省抚州市投资建设生产制造基地，主要生产电源类及电感、变压器产品。为提高上述项目的实施效率，有效推进项目进度，公司拟在江西省抚州市设立全资子公司，作为上述项目的实施主体。公司拟以自有资金3,000万元人民币在江西省抚州市成立全资子公司抚州铭普电子有限公司（暂定名，以最终登记为准）。

　　（二）审批程序

　　公司于2018年9月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》，同意实施本投资项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、出资方式

　　公司本次对外投资采用现金出资的方式，资金来源全部为公司自有资金。

　　2、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：抚州铭普电子有限公司（暂定名，以最终登记为准）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　拟定主要业务范围：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务

　　股东情况:东莞铭普光磁股份有限公司，持股100%。

　　（以上信息均以主管机关最终核准登记的内容为准。）

　　资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币形式投入。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　??本次投资设立全资子公司是为了推进公司拟在江西省抚州市投资建设生产制造基地项目的建设，有利于提高该项目的实施效率，有效推进该项目进度。本次投资存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将按照上市公司的治理准则，对控股子公司实施有效管控，并着眼于市场和效率，尽快实现投资目的。本次对外投资全部为公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第六次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：002902  证券简称：铭普光磁  公告编号：2018-093

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于使用暂时

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

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　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内，可循环使用。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1656号）核准，公司已向社会公众公开发行新股3,500.00万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为14.13元（人民币元，下同），本次募集资金总额为494,550,000.00元，扣除发行费用59,319,300.00元，实际募集资金净额为435,230,700.00元。前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月26日出具《验资报告》（致同验字【2017】440ZC0321号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币20,921.22万元，尚未使用的募集资金余额共计人民币22,601.85万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　公司拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、现金管理额度

　　公司拟使用额度不超过人民币18,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　3、决议有效期

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。

　　4、具体实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，公司授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　5、信息披露方面

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险拟采取的措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品；

　　（2）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的商业银行保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。”

　　（二）监事会意见

　　公司于2018年9月29日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表明确意见如下：“公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司不存在变相改变募集资金用途的行为，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。”

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、铭普光磁本次使用合计不超过18,000万元闲置募集资金用于现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。

　　2、公司拟使用合计不超过18,000万元闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好、风险性低的商业银行保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理效率，进一步提升公司业绩水平，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

　　综上，本保荐机构对铭普光磁使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月9日