一、释义

　　除非另有说明，以下简称在独立财务顾问意见中的含义如下：

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　　特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　二、前言

　　东兴证券股份有限公司接受南京中央商场（集团）股份有限公司的委托，担任本次中央商场回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发【2005】51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告【2008】39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对中央商场履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中央商场提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对中央商场的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与中央商场接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请中央商场的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份的方案要点

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　　四、上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况简介

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　　（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

　　截至2018年6月30日，祝义财先生直接持有公司股份476,687,416股，占公司总股本的比例为41.51%；通过江苏地华实业集团有限公司间接持有公司股份166,500,000股，占公司总股本的比例为14.50%。祝义财先生通过直接和间接持有公司股份的方式合计占公司总股本的比例为56.01%，是公司的控股股东及实际控制人。

　　祝义财先生，中国国籍，无境外永久居留权，主要职务为江苏雨润食品产业集团有限公司董事长、江苏地华实业集团有限公司董事长、雨润控股集团有限公司董事长。

　　（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至2018年6月30日，中央商场前十大股东持股比例如下：

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　　（四）公司经营情况

　　公司主营为百货零售业务以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店；公司同时也在借助云中央平台，探索线上线下深度融合的新业务模式以及借助资本助力主业和新业务的发展，形成以主业百货－新零售，房地产项目开发－新地产，云中央－新业态，基金业务－新资本，四大板块一体，相互促进的集团化发展。

　　中央商场最近三年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　数据来源：公司定期报告，其中2018年1-6月财务数据未经审计。

　　五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）股票上市已满一年

　　经核查，中央商场股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）最近一年无重大违法行为

　　根据公司说明，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，经核查，中央商场最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币7,000.00万元。根据中央商场2018年半年度报告，截至2018年6月30日，中央商场货币资金余额165,473.52万元；2018年1-6月份实现营业收入金额为412,665.05万元，归属于上市公司股东的净利润金额为7,009.08万元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

　　目前公司总股本为1,148,334,872股，本次预计回购股份约1,000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　截至2018年6月30日，上市公司总股本为1,148,334,872股，若按回购1,000万股测算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例不超过0.87%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中央商场的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，中央商场本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

　　因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：中央商场本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

　　六、本次回购的必要性分析

　　公司本次回购股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施公司股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。

　　七、本次回购的可行性分析

　　本次回购资金不超过人民币7,000.00万元，资金来源为自有资金。截至2018年6月30日，公司货币资金为165,473.52万元，货币资金较为充足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。

　　截至2018年6月30日，公司资产总额为1,724,255.78万元，归属于上市公司股东的所有者权益金额为188,958.95万元，本次回购资金相对公司资产规模较小，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月份，公司实现营业收入金额分别为664,613.54万元、643,025.93万元、845,322.36万元、412,665.05万元；实现归属于上市公司股东的净利润金额分别为11,283.58万元、11,830.75万元、23,893.31万元、7,009.08万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响。

　　八、回购股份方案的影响分析

　　（一）回购股份对上市公司股价的影响

　　上市公司将在回购期内择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投资者信心；同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

　　根据回购资金上限7,000.00万元、回购股份价格7元/股的条件下，回购股份数量1,000万股进行计算，回购股份占公司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例为0.87%。

　　回购后公司实际控制人仍为祝义财先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　（三）回购股份对其他债权人的影响

　　本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，客观上会造成上市公司总资产、股东权益的减少，但回购股份拟使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率小幅下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　（四）回购股份对每股净资产的影响

　　本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，将导致上市公司净资产有所减少，在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股净资产将有所下降。按照回购资金上限7,000.00万元、回购股份价格7元/股的条件下，回购股份数量1,000万股进行计算，本次回购对每股净资产的影响如下表所示：

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　　九、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发【2005】51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告【2008】39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为中央商场本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题

　　（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）与本次股份回购相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。

　　（三）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　（四）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施。

　　（五）公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司偿债资金的减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。

　　（六）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（七）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，会导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。

　　（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中央商场股票的依据。

　　十一、本财务顾问联系方式

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　联系地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

　　电话：021-65465002

　　传真：021-65463032

　　联系人：于学强

　　十二、备查文件

　　1、《南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告》；

　　2、《南京中央商场（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》；

　　3、《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事关于回购股份的意见》；

　　4、南京中央商场（集团）股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年半年度报告。

　　东兴证券股份有限公司

　　2018年10月8日