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　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年9月21日收到上海证券交易所(上证公函【2018】2518号)《关于对美都能源股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：

　　一、关于前期收购情况

　　1.半年报披露，鑫合汇和七鑫科技2018年上半年度的净利润约为5,046万元（未经审计），占其2018年度承诺业绩的26%，并称鉴于目前互联网金融行业出现系统性风险，鑫合汇和七鑫科技2018年度能否实现业绩承诺，存在不确定性。请公司补充披露：（1）按不同类别金融产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其同比变动情况；（2）不同类别金融产品的逾期情况，包括但不限于逾期金额、逾期时间、坏账或风险准备金计提金额及比例。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　针对问询函1（1）

　　鑫合汇和七鑫科技（简称“鑫合汇金融”）主要提供互联网金融信息平台及撮合业务，目前形成三大产品系列，分别为现金流产品，星融小额产品以及其他类，其中星融小额产品及其他类为2017年下半年新开拓业务，本期与上期具体的业务情况如下：

　　鑫合汇金融经营业绩变动情况表（分产品）

　　单位：万元

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　　2018年上半年，鑫合汇金融业务规模较上年同期下降36.27%，产品综合毛利率82.83%，高于上年同期69.23%，毛利率增加13.61%，2018年1-6月实现净利润约5046万元（未经审计）。

　　鉴于互联网金融行业出现系统性风险，鑫合汇金融已经采取积极有效的措施应对，目前处于正常有序的经营状态，但2018年度能否实现业绩承诺，尚存在不确定性，公司于本期报告已充分提示市场投资者。

　　针对问询函1（2）

　　鑫合汇金融作为互联网金融信息平台，不涉及金融产品逾期，未计提坏账及风险准备金。

　　会计师意见：

　　美都能源股份有限公司持有美都金控（杭州）有限公司100%股权。2016年，美都金控（杭州）有限公司通过增资和股权转让方式取得杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司34%的股权，美都金控（杭州）有限公司对杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司的长期股权投资采用权益法核算。2017年，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司经组织架构调整，由杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”，该公司由鑫合汇现有股东按各自在鑫合汇的出资比例设立）收购鑫合汇全资子公司杭州鑫力合金融服务外包有限公司。收购完成后，追加七鑫科技为《股权收购及增资协议书》项下的业绩承诺标的主体。原《股权收购及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限不变。

　　杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司、杭州优部落七鑫科技有限公司2017年年报由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行审计，并于2018年4月10日出具了亚会（浙）审字（2018）0024号审计报告、亚会（浙）审字（2018）0023号审计报告，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B专审字（2018）0258号《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司和杭州优部落七鑫科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　经向上述审计报告的签字会计师进行沟通和了解，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司、杭州优部落七鑫科技有限公司2017年度的有关情况如下：

　　（1）鑫合汇和七鑫科技主要提供互联网金融信息平台及撮合业务，目前形成三大产品系列，分别为现金流产品，星融小额产品以及其他类，其中星融小额产品及其他类为2017年下半年新开拓业务，具体的业务情况如下：

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　　我们将上表与亚会（浙）审字（2018）0024号、亚会（浙）审字（2018）0023号审计报告进行了核对，营业收入和营业成本总额与审计报告没有差异，毛利率计算正确。

　　（2）鑫合汇系互联网金融信息平台，鑫合汇和七鑫科技的收入来源于为借贷双方提供撮合服务，并非来自于放贷业务。因此，鑫合汇和七鑫科技经营模式不涉及金融产品逾期导致本金及利息出现无法收回的情况，鑫合汇和七鑫科技金融产品本身不计提坏账及风险准备金。

　　2.半年报披露，德朗能动力原管理团队承诺德朗能动力扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2017年、2018年、2019年分别为不低于10,000万元、12,500万元、15,600万元。自公司收购德朗能动力后，德朗能动力2017年上半年度的净利润约为2,298万元（未经审计），2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1,940.91万元，2018年上半年度的净利润约为-1.05亿元（未经审计），净利润持续下滑。请公司补充披露：（1）自2017年以来，德朗能动力分季度营业收入、净利润和经营活动现金净流量数据，并量化分析德朗能动力业绩变化的原因和合理性；（2）量化分析德朗能动力实际经营业绩与重大资产重组评估报告盈利预测数据的差异，并具体说明前期评估是否审慎；（3）收购德朗能动力履行的决策程序，董事、监事决策依据，董事、监事收购决策是否审慎。

　　公司回复：

　　针对问询函2（1）

　　（1）德朗能动力营业收入、净利润和经营活动现金净流量数据（分季度）

　　单位：人民币元

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　　（2）德朗能动力业绩变化对比情况

　　单位：人民币 万元

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　　①销售毛利率

　　2017年1-6月的销售毛利率为13.69%，2017年度的销售毛利率为15.87%，2018年1-6月的销售毛利率为-19.85%。

　　2017年下半年因动力电池（2600/3200）销售价格略有上升，其上升幅度超过成本的上升幅度，导致销售毛利率增加2.19个百分点。2018年上半年因整个行业的价格处于下降趋势，且行业竞争加剧，公司的传统产品2600等动力电池的的售价均有不同程度的下降。同时，宁波奉化德朗能动力电池有限公司未按期释放产能，产品合格率不高，设备折旧要计提，对德朗能动力的盈利能力带来较大的挤压效应，所以销售毛利率比2017年度下降35.72个百分点。

　　②销售费用率

　　2017年1-6月的销售费用率为0.54%，2017年度的销售费用率为0.89%，2018年1-6月份的销售费用率为1.75%。

　　公司的各期销售费用总额不高，大部分属于职工薪酬等固定费用，故销售费用率没有可比性。

　　③管理费用

　　2017年1-6月份的管理费用为18,793,799.20元、占营业总成本的5.70%； 2017年度的管理费用为61,816,404.74元、占营业总成本的11.35%，比2017年1-6月份增加43,022,605.54元；2018年1-6月份的管理费用为54,631,821.45元、占营业总成本的20.15%，比去年同期增加35,838,022.25元。

　　其中研发费用的增减是影响管理费用变动的主要因素。公司投建新的生产线（奉化公司3200生产线）和研发新产品而发生的研发费用增加较多，2017年1-6月份的研发费用为9,827,178.47元、占管理费用的52.29%； 2017年度的研发费用为23,924,486.49元、占管理费用的38.70%；2018年1-6月份的研发费用为34,055,972.29元、占管理费用的62.34%。

　　④财务费用

　　2017年1-6月的财务费用为4,507,214.40元、占营业总成本的1.37%； 2017年度的财务费用为16,372,366.76元、占营业总成本的3.01%，比2017年1-6月增加11,865,152.36元；2018年1-6月的财务费用为15,638,017.32元、占营业总成本的5.77%，比去年同期增加11,130,802.92元。

　　财务费用的增加主要是新增借款、融资租入生产设备等形成的利息支出所致。

　　⑤资产减值损失

　　公司计提的资产减值损失包括：根据应收款项的账龄分析计提的坏账损失和根据存货的可变现净值与账面价值的差额计提的存货跌价损失。2017年度计提的资产减值损失22,003,057.87元 （坏账损失为18,032,882.16元、 存货跌价损失为3,970,175.71元）、占营业总成本的4.04%；2018年1-6月计提的资产减值损失39,721,251.86元 （坏账损失为20,916,472.34元、 存货跌价损失为18,804,779.52元）、占营业总成本的14.65%。

　　⑥净利润率

　　2017年1-6月的净利润率为6.52%，2017年度的净利润率为-3.28%，2018年1-6月份的净利润率为-79.30%。

　　综合以上财务指标分析，公司认为：2017年以来，德朗能动力业绩变化如实反映了本企业的实际生产经营情况，符合该行业目前现状。

　　针对问询函2（2）

　　德朗能动力2017年度主要经营数据的预测数与实际数对比如下：

　　单位：万元

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　　2017年度预测数与实际数的主要差异原因分析如下：

　　德朗能动力2017年度净利润的预测数较实际数多11,560.72万元，主要差异原因为：

　　预测毛利率比实际高6.85%，主要系预测时主要考虑奉化新生产线的3200产品的毛利率高，但实际奉化新生产线的投产未达预期；

　　销售费用预测数比实际数多1,133.96万元，其中职工薪酬预测数比实际数多324.26万元，运输、保险、仓储费实际数比预测数少211.99 万元，主要系2017年实际的销售客户主要为时空电动汽车股份有限公司及其所属子公司，存在销售人员的减少、交货运输路程减少、客户提货等情形所致；

　　管理费用预测数比实际数多1,621.35万元，其中职工薪酬预测数比实际数多153.09 万元，系实际经营过程中加强管理、减少管理人员所致；研发费用预测比实际多585.45万元，系因新生产线的产能未达预期，该年的实际研发活动亦相应减少；租金预测数比实际数多195.99 万元，系因管理机构优化及与关联方合理分摊租金所致；税金预测数比实际数多198.53万元，系根据新的会计处理的规定，2017年度的相关的税费在税金及附加科目核算。

　　财务费用预测数比实际数少1,187.68万元，系实际的筹资费用高于预测；

　　资产减值损失预测比实际少2,200.31万元，系预测时根据当时的实际情况预计，资产存在减值的可能性较低，故预测时不考虑资产减值情况。

　　综上所述，德朗能动力前期评估编制的盈利预测是审慎、合理的。

　　因收购时评估报告盈利预测数据以年度数据测算，本半年报实际经营业绩与2018全年预测数据不具备可比性。

　　针对问询函2（3）

　　①收购德朗能动力的事宜经公司第八届董事会战略与投资委员会的审议通过后提交至八届三十四次董事会审议通过，本次收购交易金额为39,677.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。（具体详见公司临时公告：2016-108）

　　公司独立董事对本次收购德朗能动力股权相关事项的合法合规性及本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见。

　　公司已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等的有关规定。

　　按照上述规章制度，收购德朗能事项无需提交公司监事会审议。

　　②公司董事会对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号）。

　　（a）中介机构的资质及独立性

　　评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货从业资格及从事资产评估工作的专业资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、股权转让方除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　　（b）本次评估假设前提合理

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行确定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（c）评估方法与评估目的的相关性一致

　　本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据本次评估目的及标的公司的行业属性和其业务特点，收益法评估方法能够更为客观、合理地反映评估对象的内在价值，故最后选择收益法评估结果作为最终的评估结论。鉴于本次评估目的是为了确定标的公司股权于评估基准日的公允价值，为公司收购标的公司股权的定价提供参考依据，本次评估机构所选择的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（d）评估结果公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所使用的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　本次股权转让的定价以评估结果为依据协商确定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会依据中介的独立报告作出的决策是审慎的。

　　3. 半年报披露，公司期末商誉余额20.61亿元，请公司结合德朗能动力以及瑞福锂业等公司的业绩表现，充分提示商誉减值的风险。

　　公司回复：

　　（1）公司于2018年4月完成对山东瑞福锂业有限公司的股权收购工作，合并日为2018年4月1日，合并成本为2,902,697,260.74元，合并确定的商誉为1,898,880,645.31元。

　　根据签署的协议，瑞福锂业对 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺实现的净利润分别不低于 42,000.00万元、42,000.00万元和42,000.00万元。根据管理层编制的盈利预测，瑞福锂业预计2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别为41,791.63万元、41,870.70万元、41,902.46万元。

　　2018 年上半年度瑞福锂业净利润约为 1.77 亿元（未经审计）， 占其 2018 年度承诺业绩的 42.14%。瑞福锂业是一家经营良好的成熟的碳酸锂高技术生产企业，但其未来经营业绩的实现受宏观经济、市场环境、未来产品销售价格、管理团队、环保监管等因素的影响，有可能导致承诺业绩无法实现，存在商誉减值的风险。

　　（2）公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司持有德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）51%股权，德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）持有上海德朗能动力电池49.597%的股权，合并日为2017年1月1日，合并成本为396,776,000.00 元，合并确定的商誉为192,495,682.62元，2017年度已经确认商誉减值准备30,362,369.47元。

　　根据签署的协议，德朗能动力原管理团队承诺德朗能动力扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2017 年度、2018年度、2019 年度分别为不低于 10,000 万元、12,500 万元、15,600 万元。

　　德朗能动力 2018 年上半年度的净利润约为-10,516.23万元（未经审计）， 占其 2018 年度承诺业绩的-84.13%。根据管理层编制的盈利预测，德朗能动力预计2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为-5,985.40万元、5,234.42万元。

　　德朗能动力经营业绩的实现主要依赖于奉化生产线3200的投产运营情况。经过聘请的韩国技术专家和管理团队的努力，2018年下半年生产产能将陆续得到释放。但未来经营业绩的实现受宏观经济、市场环境、奉化生产线调试后产能及合格率能否保持稳定、未来产品销售价格是否低于预期等因素，均有可能导致承诺业绩无法实现，出现补提商誉减值的风险。

　　二、关于油气业务经营情况

　　4.半年报披露，公司子公司MDAE目前拥有美国Woodbine油田区块等共计五个油田区块，总面积约303平方公里，净面积约259平方公里，目前总井数为305口。请公司补充披露：（1）按产品类型披露的总证实储量、证实已开发储量、证实未开发储量的数量，并说明计算油气储量信息所遵循的评估准则，并披露在计算储量评估过程中采用的内部控制措施，编制储量评估的主要负责技术人员的资质等；（2）净井数、生产井数和干井数的数量情况；（3）与同行业上市公司毛利率进行比较，并说明公司毛利率是否与行业水平存在显著差异。

　　公司回复：

　　针对问询函4（1）

　　公司收购的美国油气资产位于油气资源丰富、探明程度高的东德克萨斯盆地鹰滩(Eagle Ford)页岩油产区东部，所持有的五个油田区块相互毗邻，以致密非常规油气为主，具有油气储量落实程度高、可供后续开发的剩余井位较多、开采成本较低等特点。公司采用国际最先进的大规模分段压裂长距离水平井进行油气资产开发。

　　每年度公司均聘请国际国内知名评估公司对油气储量进行评估。公司已按惯例在2017年年度报告中对油气储量进行了披露，具体如下：

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　　备注:上表参见《美都能源股份有限公司 2017年年度报告》中石油、天然气行业经营性信息分析之期末石油和天然气储量概况表。

　　2017年度为公司提供储量评估服务的评估公司具备石油天然气行业最高评估咨询等级的甲级资质。评估采用的国际石油行业通行做法，参照中国储量评估标准以及国际通常的井位外推做法，结合每口井的具体地质、测试和生产数据对各井的储量进行分类，对于在产井，主要采用动态法利用递减曲线计算剩余可采储量，对于部署的新井，采用“部署新井位+典型生产井最终可采储量”进行计算，得到不同级别储量计算结果。在储量评估过程中，严格按照国际国内石油公司内部质量管理体系标准流程，对评估工作进行全程质量控制，由评价项目组、项目部、首席专家构成的三级质量管理体系，进行严格技术把关。根据储量评估工作需要，进行石油地质、油藏工程、钻井工程、油气储运集输、石油经济等专业人员的合理配置，评价人员均具备高级专业技术职称，项目部审核专家和首席专家，均为具有多年国际国内石油勘探开发项目评估经验，是精通国际国内油气储量评估规范和标准的行业专家。

　　针对问询函4（2）

　　国际油价自2017年7月开始振荡上行，至当年四季度逐渐企稳回升进入上升通道，整个石油行业随之呈现回暖的态势。在此行业大背景下，公司子公司MDAE的管理运营和技术团队也开始着手新一轮新井钻探投产的一系列准备活动，并于2018年年初开始稳步推进各项工作，上半年顺利投产4口新井。目前公司有总井数305口，其中净井数243口，均为公司担任作业者的开发井，另外还有62口分成井是由其它石油公司担任作业者。

　　针对问询函4（3）

　　现选取同为上交所能源板块的中国石油、中国石化、新潮能源和洲际油气等四家上市公司，与之进行毛利率对比。

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　　备注：中国石油、中国石化、新潮能源和洲际油气相关数据来源于上市公司年度报告。

　　* 新潮能源2014年尚未进入石油行业，故该年度不做比较。

　　** 洲际油气的2018年上半年年报中未列示油气资产的的营业成本，故该年度不做比较。

　　以上数据来源于其公开披露的定期报告，其营业成本的构成是否与本公司核算标准完全一致无法确定。

　　由上表可见，公司毛利率变化趋势与同行业上市公司总体上保持一致。

　　公司石油业务毛利率高于中国石油和中国石化勘探及开发业务的主要原因，系公司的石油主要系致密油和页岩油，油品为轻质低硫原油，公司销售原油平均单价与美国WTI现货油价的平均价格较为接近，甚至一度曾高出WTI现货油价达3美元 /桶以上,而中国石油和中国石化所属国内外各油田区块的石油产品结构则较为复杂多样所致。

　　洲际油气的油田均为位于哈萨克斯坦原油富集区滨里海盆地的常规油田，具有非常明显的成本优势，由于油藏类型及开采方式不同，导致洲际油气毛利率高于公司。

　　新潮能源的油田位于美国最富油气盆地之一的二叠盆地,也是其历史上曾经最重要的油气产区，最近几年随着非常规油气日益受到各石油公司的青睐，该盆地继常规油气之后，其非常规油气逐渐超越两大页岩油产区巴肯 和鹰滩(Eagle Ford)成为美国国内油气产量新的增长点，美国的新增钻机绝大部分就位于该盆地，其成本优势已经显著超越公司油田所在的鹰滩(Eagle Ford)产区，同时新潮能源于2014年国际油价进入低位以后进入石油行业，其收购价格也较低，单位成本较低，由此使得新潮能源的毛利率高于公司。

　　三、关于财务信息

　　5.半年报披露，公司存货期末余额为18.60亿元，同比增长43.09%，主要是合并范围增加存货增加所致。其中，原材料账面余额4.77亿元，较期初余额增长921%，未计提存货跌价准备；在产品账面余额4,660万元，存货跌价准备997万元，较期初大幅减少；库存商品账面余额为3.05亿元，较期初余额增长86.15%，存货跌价准备1,288万元，较期初增长约5倍。请公司补充披露：（1）结合原材料和库存商品的具体构成、在手订单、新增产能、产销量等，补充披露报告期原材料和库存商品增长较快的原因；（2）结合原材料价格变动，以及在产品和库存商品跌价准备的计提情况，说明未对原材料计提跌价准备的原因及合理性，并进一步分析存货跌价准备计提是否充分；（3）分析说明报告期存货结构的变动是否与公司业务发展相匹配。

　　公司回复：

　　针对问询函5（1）、（3）

　　（1）本报告期末，公司原材料构成及变动情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（2）本报告期末，公司库存商品构成及变动情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（3）本报告期内产品产销量和期末在手订单明细情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（4）报告期原材料和库存商品增长较快的原因分析如下：

　　A、原材料期末余额476,520,123.03元，比年初增加429,873,896.73元，增长率为921.56%，主要变动情况为：

　　①本期将并购的山东瑞福锂业有限公司纳入新增合并范围，对应引起原材料科目余额增加414,163,134.54元，占本期原材料新增金额的96.35%。

　　②考虑到2017年的硫酸钴的价格呈上升趋势，为了规避价格风险，子公司于2017年末采购了超出正常生产周期耗用的硫酸钴。2018年上半年，随着正常生产的耗用，期末比年初减少7,793,503.16元，占本期原材料新增金额的-1.81%。

　　③随着子公司18650-3200生产线的逐步调试取得阶段性成功，考虑到18650-3200的市场前景和经营效益，公司逐渐压缩18650-2600等其他常规品种电池的生产规模，因此公司的年初库存原材料随着本期的生产领用而减少。其中正极主材期末余额3,121,990.57元，比年初减少5,842,079.27元，占本期原材料新增金额的-1.36%。采购物资在途35,183,072.09元，占本期原材料新增金额的8.18%。

　　B、库存商品期末余额304,679,752.04元，比年初增加141,008,090.27 元，增长率为86.15%，主要变动情况为：

　　①本期将并购的山东瑞福锂业有限公司纳入新增合并范围增加62,192,467.81元，占本期库存商品新增金额的44.11%。

　　②公司主要产品--镍钴锰酸锂本期增加32,470,226.34元，占本期库存商品新增金额的23.03%；主要产品--镍钴锰氢氧化物本期增加8,200,418.73元，占本期库存商品新增金额的5.82%。公司生产经营模式基本为以销定产，根据在手订单量安排生产计划，产销没有发生过剩和积压，报告期存货结构的变动合理，与公司业务发展匹配。

　　③ 动力电池18650-2600本期增加3,891,321.86元、占本期库存商品新增金额的2.76%；18650-3200本期增加3,387,356.47元、占本期库存商品新增金额的2.40%；其他动力电池产品本期减少37,902,584.20元、占本期库存商品新增金额的-26.88%.

　　随着公司18650-3200生产线的逐步调试取得阶段性成功，考虑到18650-3200的市场前景和经营效益，公司逐渐压缩18650-2600等其他常规品种电池的生产规模，因此本期末其他动力电池产品的库存较期初减少较多。

　　④非生产企业库存商品本期新增68,768,883.26元，占本期库存商品新增金额的48.77%。其中，贸易公司本期增加68,892,265.74元，期后基本销售完毕。酒店管理公司库存商品本期减少123,382.48元，属酒店日常正常经营的周转变动。

　　C、公司期末在手订单总额267,920,463.90元，占期末库存商品余额的87.94%；期末在手订单总额扣除原材料的订单115,530,007.80元，实际期末产成品在手订单占期末库存商品余额的50.02%，报告期存货结构的变动与公司业务发展基本匹配。

　　D、本报告期原材料及库存商品变动的相关综合分析

　　我国是电子产品和电动汽车的生产大国，同时也是电子产品和电动汽车的消费大国，作为电动汽车的重要组成部分的锂电池及其上游产业规模，每年均呈现较大幅度的增长，根据有关统计具体如下图：

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　　结合现有的订单和行业发展趋势及价格变动情况，公司合理确定原材料和产成品的期末库存，不存在存货出现大面积过剩和积压的情况，报告期存货结构的变动与公司业务发展相匹配，也与公司“聚焦新能源主业，提升石油业效益”的战略目标相吻合。

　　（5）本报告期内，除了山东瑞福锂业有限公司因新纳入合并范围外，其他子公司均不存在新增产能的情况。

　　针对问询函5（2）

　　（1）公司计提存货跌价准备的会计政策为：

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　（2）公司对于期末存货中构成产成品主要组成部分的原材料，进行重点减值测试，对其他的原材料按单项或大类进行了期末减值测试。计提存货跌价准备的方法及过程如下：

　　①有期后同类存货采购价格的，以账面价值与期后采购合同价格对比，差额计提跌价准备；

　　②无期后采购价格的，但有最近采购价格的，与期末最近一次采购合同价格进行对比，差额计提跌价准备；

　　③近期没有采购的，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，差额计提跌价准备。

　　根据中国有色网、中国锂网、中国有色金属行业协会等公布的市场信息，结合公司采购原材料的相关合同价格分析，公司原材料的采购价格虽然有所波动，但并不呈现忽上忽下或一直下降的趋势。

　　根据前述测试，公司的期末各类别、品种原材料的成本均小于可变现净值，不需计提存货跌价准备。如公司锂精矿期末库存平均单价在7000元/吨以下，小于期后采购单价（超过8000元/吨），不需计提存货跌价准备。

　　（3）公司采用上述方法对期末的在产品和库存商品进行减值测试，在产品计提跌价准备9,973,491.59元，库存商品计提跌价准备12,884,220.13元。

　　综上，报告期内本公司存货结构合理，本公司已根据原材料、在产品和库存商品等存货的实际情况，按照公司计提存货跌价准备的会计政策，充分考虑了相关产品的减值风险，期末存货跌价准备的计提合理、充分。

　　6.半年报披露，公司本期土地增值税发生额352万元，报告期期初应交土地增值税48.4万元，期末应交土地增值税781万元。公司前期公告披露，公司子公司海南置业2018年1-5月计提土地增值税较多，宣城置业2018年1-5月计提土地增值税3,079.08万元。请公司补充披露：（1）计提土地增值税的具体原因和计提依据，公司土地增值税发生额远小于宣城置业计提金额的原因；（2）相关会计处理依据，是否符合会计准则。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　针对问询函6（1）

　　计提土地增值税的具体原因和计提依据：

　　《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条和第八条规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过20%的，按税法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率(30%-60%)计缴。

　　根据财政部国家税务总局“关于土地增值税一些具体问题规定的通知”（财税字〔1995〕48号） 和房地产开发项目所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例(2%-3%)计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。

　　《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）第三章规定：纳税人符合下列条件之一的，应当进行土地增值税清算：（一）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；（二）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；（三）直接转让土地使用权的。符合以下条件之一的，主管地税机关可要求纳税人进行土地增值税清算：（一）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；（二）取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；（三）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；（四）省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。

　　本报告期内，公司对符合清算条件的部分房地产公司进行了土地增值税清算。其中：

　　【1】宣城美都置业有限公司“美都新城”1-4期项目，土地增值税清算后应补土地增值税额30,350,704.96元；“美都新城”五期项目，土地增值税清算后应退土地增值税额2,500,280.10元；

　　【2】杭州鼎成房地产开发有限公司“石榴派”项目，土地增值税清算后应退土地增值税额12,311,486.68元；

　　【3】杭州美诚置业有限公司“良景学府”项目，土地增值税清算后应退土地增值税额21,455,128.39元。

　　本报告期“税金及附加--土地增值税”发生明细如下：

　　■

　　海南美都置业有限公司原为公司全资子公司，2015年3月28日，公司转让其60%的股权，现公司持有其40%股权，不再纳入公司合并报表范围，其计提的土地增值税不影响公司本期土地增值税发生额。

　　针对问询函6（2）

　　《企业会计准则——基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”

　　第三十五条“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。”

　　公司依据企业会计准则和相关税法的规定，对本期销售房地产项目计提的土地增值税及清算应补（退）税额，计入当期“税金及附加”科目，并在利润表列示。

　　会计师意见：

　　我们复核了美都能源重大资产重组预案中披露的涉及土地增值税的相关信息，核实了重组涉及的本期（2018年1-5月份）的土地增值税的变动（包括根据销售计提的部分和对达到清算条件进行的清算应补缴或应退回的部分）的合理性，我们没有发现美都能源关于土地增值税（本期依据确认的收入计提的土地增值税、符合土地增值税清算条件进行的项目土地增值税预清算等在利润表的列示）在所有重大方面有不合理的地方。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司董事会

　　2018年10月9日