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　　恺英网络股份有限公司

　　关于回购本公司股份的报告书

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　　重要内容提示

　　●特别风险提示：本次回购股份拟用于员工股权激励或予以注销，本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）等相关规定，恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金回购本公司股份，用于员工股权激励或予以注销（以下简称“本次回购”）。本次回购已经本公司第三届董事会第三十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

　　一、回购本公司股份方案

　　（一） 回购股份的目的

　　鉴于近期本公司股票价格出现较大幅度下挫，本公司认为目前本公司股价不能正确反映本公司内在价值，不能合理体现本公司实际经营情况。为维护投资者利益、增强投资者对本公司未来发展的信心并考虑对公司员工进行股权激励，基于对本公司发展前景的信心和公司价值的高度认可，本公司计划以不低于人民币2亿元（含人民币2亿元，下同），且不超过人民币4亿元（含人民币4亿元，下同）回购本公司股份，用于员工股权激励或予以注销。

　　（二） 回购股份的方式

　　本次回购的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式等中国证券监督管理委员会认可的方式。

　　（三） 回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，本次回购的价格为不超过人民币7元/股（含7元/股，下同）。如果本公司在股份回购期内实施送股、转增股本或现金分红，回购股份的价格上限将自股价除权除息之日起作相应调整。

　　（四） 回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。

　　本次回购的资金来源为本公司自有资金。

　　（五） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：本公司A股股份

　　回购股份的数量及占总股本的比例：

　　本公司将结合实际经营情况实施本次回购，并根据本公司股东大会和董事会的授权，根据股份回购期内本公司股份市场价格的具体变化情况择机作出回购决策并予以实施。

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。根据本公司股票历史平均价格（以2018年8月31日前20个交易日本公司股票加权平均价格作计算，即人民币约5.52元/股）和本次回购价格上限（即人民币7元/股）分别测算，本次回购数量及占截至本公告日本公司总股本比例分别如下：

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　　注：以上均为测算值，本次回购的具体回购股份的数量以股份回购期满时实际完成回购的股份数量为准。

　　按照本次回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币7元/股，回购数量57,142,857股进行测算，本次回购数量约占本公司总股本2.65%。

　　若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本保持不变，股权变动情况具体如下：

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　　若上述回购股份全部予以注销，则本公司的总股本相应减少，股权变动情况具体如下：

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　　（六） 本次回购期限

　　本次回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月。

　　如果在上述期限内回购股份的实际使用资金达到本次回购资金总额上限（即人民币4亿元），则本次回购实施完毕，本次回购期限自该日起提前届满。

　　（七） 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

　　本公司2017年度、2018年上半年度的主要财务指标，以及本次回购资金总额上限（即人民币4亿元）占相关财务指标的比率计算情况如下：

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　　注：为合并口径。

　　基于本公司经营和财务现状，本次回购不会对本公司的经营、财务或将来发展产生重大影响,亦不会改变本公司的上市公司地位。

　　（八） 上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内买卖本公司股份的情况及说明

　　本公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内（以下简称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：

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　　经本公司内部自查，上述买卖行为系基于陈永聪先生对本公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认可而自行作出的判断，不存在其单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员在相关期间不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　二、独立董事意见

　　（一）本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《恺英网络股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（二）本次回购有利于增强本公司股票长期投资价值，推动本公司股票价值的合理回归，提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

　　（三）本次回购的资金系本公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为本次回购合法、合规，从提升本公司价值角度而言是必要的，从对本公司财务及经营的影响看是可行的，符合本公司和全体股东的利益。

　　三、本次回购的授权

　　本公司2018年第二次临时股东大会授权董事会或其授权人士办理本次回购的具体事宜，包括但不限于：

　　（一）制定、补充、修改、签署及申报具体的回购方案及相关文件；

　　（二）根据实际情况决定回购时机、价格、数量等具体回购实施方案；

　　（三）对回购所得本公司股份用于员工股权激励或予以注销；

　　（四）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（五）上述授权有效期为自股东大会通过本次回购股份预案的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、律师事务所关于本次回购的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所对本次回购出具了法律意见书，认为本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他相关事项

　　（一）本公司已于2018年9月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于回购本公司股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-095），就本次回购履行了必要的债权人通知程序；

　　（二）本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购本公司股份。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、2018年第二次临时股东大会决议；

　　3、经律师事务所负责人及经办律师签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十月八日

　　上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮政编码200031

　　电话: (86-21) 5404-9930  传真: (86-21) 5404-9931

　　北京市竞天公诚律师事务所关于恺英网络股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

　　致：恺英网络股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

　　1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

　　2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　6、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　正文

　　一、本次回购股份已履行的程序及批准

　　(一)董事会审议程序

　　公司于2018年8月31日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购本公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　其中，《关于回购本公司股份的议案》对于以下事项进行了分项审议：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格区间；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；本次回购期限；本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响；上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内买卖公司股份的情况及说明。

　　公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为本次回购合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，一致同意将《关于回购本公司股份预案》提交股东大会审议。

　　(二)股东大会审议程序

　　公司于2018年9月11日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购本公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　其中，《关于回购本公司股份的议案》对于以下事项进行了分项审议：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格区间；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；本次回购期限。

　　上述议案已经公司出席该次临时股东大会的股东（包括股东代理人）表决通过。

　　(三)债权人公告程序

　　公司于2018年9月12日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购股份事宜。

　　本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会及股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会的会议决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、本次回购股份的实质条件

　　(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将用于后期股权激励计划或注销。

　　本所律师认为，公司本次因实施股权激励计划或注销为目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

　　(二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

　　1、2010年11月12日，经中国证监会“证监许可[2010]1614号”文核准，同意公司2010年首次向社会公开发行股票2,210万股（每股面值1元）。经深交所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。

　　本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

　　2、经核查，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为” 的规定。

　　3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币2亿元（含人民币2亿元），不超过人民币4亿元（含人民币4亿元）。本次回购股份实施后，不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

　　本所律师认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　4、按照回购资金总额不低于人民币2亿元（含人民币2亿元），不超过人民币4亿元（含人民币4亿元），若以本次回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币7元/股测算，预计可回购股份数量为57,142,857股，占公司目前已发行总股本比例约2.65%，回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后不会对公司的经营、财务或将来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

　　本所律师认为，公司本次回购股份不以终止公司上市为目的，本次回购过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准”的规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

　　三、本次回购股份的信息披露

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：

　　1、公司于2018年8月31日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购本公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。2018年9月1日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《恺英网络股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份预案的公告》、《恺英网络股份有限公司独立董事意见》、《恺英网络股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　2、2018 年9月8日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份事项前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018 年8月31日）和公司2018年第二次临时股东大会股权登记日（即 2018 年9月6日）前十名股东持股情况进行了公告。

　　3、公司于 2018 年9月11日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购本公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。2018 年9月12日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《恺英网络股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》、《恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份的债权人通知公告》；2018年9月13日，公司于巨潮资讯网上发布了《恺英网络股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告的补充公告》。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、本次回购股份的资金来源

　　根据公司董事会和股东大会审议通过的《关于回购本公司股份的议案》，公司本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含人民币2亿元），不超过人民币4亿元（含人民币4亿元），资金来源为公司的自有资金。

　　本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本法律意见书正本四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

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