股票代码：600995         股票简称：文山电力      编号：临2018-27

　　云南文山电力股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2018年9月25日以电子邮件形式发出，会议于2018年9 月28 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，会议合法、有效。本次会议形成如下决议：

　　一、公司关联董事黄兴仓、杨强、王昌照、骆东、雷鹏回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的议案》。

　　会议同意公司接受公司第一大股东云南电网有限责任公司的委托，对其所属文山麻栗坡供电局、文山马关供电局两家县级供电分公司的资产和业务进行管理，签订《委托管理协议》；管理期限5年；每年委托管理费用500万元人民币，托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2500万元人民币。

　　内容详见《云南文山电力股份有限公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的公告》（临2018-29）。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于调整固定资产投资预算的议案》。

　　为确保公司电网安全、稳定、经济运行，根据公司电网发展规划和生产经营实际情况，会议同意公司对2018年度固定资产投资预算进行调整，调整增加资金3,686.69万元。调整后，公司2018年度固定资产投资为33708.79万元。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于调整成本费用预算的议案》。

　　根据公司电网架构及电网设备运行维护的实际情况，会议同意公司对2018年度成本费用预算进行调整，调整增加资金5,621.78万元。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力         编号：临2018-28

　　云南文山电力股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议通知于2018年9月25日以电子邮件方式发出，会议于2018年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法、有效。本次会议形成如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的议案》。

　　该关联交易审议程序合法合规，定价客观、合理。会议同意公司接受公司第一大股东云南电网有限责任公司的委托，对其所属文山麻栗坡供电局、文山马关供电局两家县级供电分公司的资产和业务进行管理。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于调整固定资产投资预算的议案》。

　　本次公司调整固定资产投资预算符合公司电网规划建设和生产经营实际需要，会议同意公司对2018年度固定资产投资预算进行调整，调整增加资金3,686.69万元。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于调整成本费用预算的议案》。

　　本次公司调整成本费用预算符合公司电网及设备运行维护的实际需要，会议同意公司对2018年度成本费用预算进行调整，调整增加资金5,621.78万元。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司监事会

　　2018年10月9日

　　股票代码：600995        股票简称：文山电力       编号：临2018-29

　　云南文山电力股份有限公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”）本次受托管理资产和业务的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，本公司与云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）无同类关联交易，除发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步统一、优化云南省文山地区配电网的规划、建设和运营，促进文山地区输电网和配电网的协同发展，充分发挥本公司的配电网管理和运营优势，确保文山电网安全、稳定、经济运行，更好地服务文山州经济社会发展。2018年9月29日，本公司与云南电网公司签订了《委托管理协议》，本公司第一大股东云南电网公司委托本公司对其所属文山马关供电局、文山麻栗坡供电局两家县级供电分公司的资产和业务进行管理，管理期限5年，自2018年10月1日至2023年9月30日，每年委托管理费用500万元人民币，托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2500万元人民币。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等有关规定，本公司本次受托管理资产和业务构成关联交易。

　　过去12个月内，本公司与云南电网公司无同类关联交易，除发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系

　　云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等有关规定，云南电网公司为本公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：云南电网有限责任公司

　　注册国家（地区）：中国云南省昆明市

　　法定地址：云南省昆明市拓东路73号

　　法定代表人：薛武，董事长，中国国籍

　　注册资本：人民币87.0898亿元

　　成立日期：1991年1月26日

　　统一社会信用代码：915300007134058253

　　经营范围：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易的名称和类别

　　本公司本次受托管理马关供电局、麻栗坡供电局的资产和业务。本次关联交易为本公司受托管理关联人的资产和业务的行为。

　　1.马关供电局

　　公司名称：云南电网有限责任公司文山马关供电局

　　公司类型：有限责任公司分公司

　　营业场所：云南省文山壮族苗族自治州马关县马白镇文化路194号

　　负责人：高中秧

　　成立日期：2018年5月21日

　　主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。

　　公司基本情况：马关供电局前身为成立于2005年9月的马关供电有限公司，注册资本9000万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州马关县的供电业务。截至2017年底，马关供电局资产总计约4.3亿元；2017年完成售电量约12亿千瓦时；截至2018年8月底，马关供电局资产总计约4.47亿元；2018年1至8月完成售电量约4.4亿千瓦时。

　　2.麻栗坡供电局

　　公司名称：云南电网有限责任公司文山麻栗坡供电局

　　公司类型：有限责任公司分公司

　　营业场所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇河滨路98号

　　负责人：王天祥

　　成立日期：2018年5月18日

　　主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。

　　公司基本情况：麻栗坡供电局前身为成立于2000年11月的麻栗坡供电有限公司，注册资本3030万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州麻栗坡县的供电业务。截至2017年底，麻栗坡供电局资产总计约1.4亿元；2017年完成售电量约4.85亿千瓦时；截至2018年8月底，麻栗坡供电局资产总计约1.22亿元；2018年1至8月完成售电量约2.11亿千瓦时。

　　（二）关联交易价格确定的情况

　　鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，也缺乏独立的非关联交易价格可供参考，本次交易以本公司每年度实际履行管理两家县级供电局发生的成本费用为定价基础，每年委托管理费用为500万元人民币。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2500万元人民币。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）托管原则

　　按照“资产权属不变、用工关系不变、结算关系不变”的总体原则，云南电网公司将马关供电局、麻栗坡供电局的资产和日常生产经营运作、所属党工团组织关系管理委托本公司进行管理。托管期间，本公司按照云南电网公司的委托权限范围实施管理，承担相应的管理责任。马关供电局、麻栗坡供电局的生产经营活动所需的各类资本性和成本性费用支出由云南电网公司承担。

　　（二）托管内容

　　1.安全生产管理

　　两家县级供电局实行安全生产目标责任制，严格执行安全生产管理的有关规定。本公司按照委托方云南电网公司对两家县级供电局的安全生产目标任务履行相关管理职责，承担相应管理责任。

　　2.配电网规划建设管理

　　两家县级供电局配电网规划建设按照当地国民经济和社会发展的需要，结合两县配电网安全经济可靠运行的情况，由委托方云南电网公司进行投资，本公司负责组织实施，履行相关管理职责，承担相应管理责任。

　　3.市场营销管理

　　由本公司对两家县级供电局的日常市场营销业务开展专业化管理，履行相关管理职责，承担相应管理责任。

　　4.电网调度管理

　　马关供电局、麻栗坡供电局的配电网调度管理集约到本公司进行统一配电网调度管理。本公司履行相关管理职责，承担相应管理责任。

　　5.机构、人员及薪酬管理

　　两家县级供电局的人员劳动关系不变，工资及福利等成本由委托方云南电网公司承担，本公司负责两家县级供电局的薪酬及绩效管理。

　　两家县级供电局的党组织、工会、团组织关系由本公司进行管理。

　　（三）托管期限

　　委托管理期限为5年，自2018年10月1日至2023年9月30日。

　　（四）托管费用及支付

　　委托管理费用为每年500万元人民币。《委托管理协议》生效起一个月内，委托方云南电网公司向本公司一次性支付第一年托管费用500万元人民币，之后每托管年度按期进行支付。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。按照5年托管期限计算，委托管理费用总计约2500万元人民币。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次本公司受托管理两家县级供电局的资产和业务，有利于进一步统一、优化云南省文山地区配电网的规划、建设和运营；有利于促进文山地区输电网和配电网的协同发展，充分发挥本公司的配电网管理和运营优势，确保文山电网安全、稳定、经济运行，更好地服务文山州经济社会发展。本次本公司受托管理两家县级供电局的资产和业务，本公司履行相关管理职责，承担相应管理责任；按照合理成本加合理利润收取委托管理费用，本公司合并财务报表范围未发生变更，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本公司董事会关联交易审查委员会及董事会审议情况

　　在本公司董事会关联交易审查委员会2018年第三次会议审议该关联交易时，本公司董事会关联交易审查委员会委员以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《本公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的预案》，会议同意将该关联交易提交本公司第六届董事会第三十七次会议审议。

　　在本公司第六届董事会第三十七次会议审议该关联交易议案时，本公司关联董事黄兴仓、杨强、王昌照、骆东和雷鹏回避表决，本公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《本公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　本次本公司受托管理资产和业务事项得到了本公司独立董事的事前审议和认可，并发表了独立董事意见，认为：该关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《本公司章程》的有关规定；本次交易以每年度本公司履行管理两家县级供电企业需发生的成本费用为定价依据，定价符合客观实际、合理；本公司董事会决策程序合法合规，本公司关联董事进行了回避表决。交易符合本公司与全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会议审议的关联交易议案。

　　独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，本公司与云南电网公司无同类关联交易，除发生购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。

　　八、备查文件

　　（一）《委托管理协议》

　　（二）《云南文山电力股份有限公司董事会关联交易审查委员会2018年第三次会议决议》

　　（三）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》

　　（四）《云南文山电力股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议》

　　（五）《云南文山电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见书》

　　（六）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第三十七次会议独立董事意见书》

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日