证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2018-109

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第四十四次（临时）会议经全体董事同意，会议于2018年10月8日下午14时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司参与对外投资产业并购基金的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司作为有限合伙人以自有资金人民币22,800万元参与投资南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准名称为准），并签署《南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司参与对外投资产业并购基金的公告》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一八年十月八日

　　证券代码：002044     证券简称：美年健康公告编号：2018-110

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于参与对外投资产业并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2018年10月8日召开第六届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与对外投资产业并购基金的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次对外投资概述

　　1、公司拟与北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富汇通”）、北京东富通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富通达”）、上海舜喜投资管理有限公司（以下简称“舜喜投资”）共同签署《南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币22,800万元参与投资南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”，具体以工商部门核准名称为准），南通美富主要用于体检医疗机构的股权投资。

　　2、南通美富认缴出资总额拟为人民币120,300万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币22,800万元，舜喜投资作为普通合伙人认缴出资人民币200万元（执行事务合伙人），东富汇通作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，东富通达作为有限合伙人认缴出资人民币97,200万元。

　　3、本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、上海舜喜投资管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：周正

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2005年12月12日

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　舜喜投资股权结构：

　　■

　　与公司的关系：舜喜投资除与公司共同投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）外，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

　　舜喜投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。

　　2、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-42

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司

　　成立时间：2012年9月11日

　　经营范围：投资管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　东富汇通股权结构：

　　■

　　与公司的关系：东富汇通与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

　　东富汇通已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。

　　3、北京东富通达投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：北京市东城区鼓楼东大街206号D1006室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

　　成立时间：2013年12月25日

　　经营范围：投资管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　东富通达股权结构：

　　■

　　与公司的关系：东富通达与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

　　三、产业并购基金基本情况

　　名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙），（最终以工商登记为准）。

　　拟设立企业类型：有限合伙企业

　　拟设立企业经营场所：江苏省南通市崇文路一号启瑞广场26楼

　　拟设立经营范围：投资管理；企业管理。（最终以工商登记为准）

　　南通美富总规模拟为人民币120,300万元，各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　■

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、也不在本基金中任职。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、投资期限：合伙期限为四年，自全部有限合伙人对合伙企业的首期实缴出资缴付至合伙企业托管账户之日起算，其中，前三年为投资期，后一年为退出期。未经全体普通合伙人事先书面同意，合伙企业的投资期不得延长。

　　2、投资范围：体检医疗机构的股权投资。

　　3、管理费收取：合伙企业的执行事务合伙人和管理人均为舜喜投资，以南通美富的实缴出资额为基数按照年化1.5%费率收取管理费。

　　4、决策机制：南通美富设投资决策委员会（以下简称“投委会”）为南通美富的最高投资决策机构，投委会由3名委员组成，其中执行事务合伙人委派2名，东富汇通委派1名。投资决策委员会通过任何决议需要全体委员投票赞成。

　　5、收益分配：

　　（1）首先，合伙企业应定期向有限合伙人分配分红（以下简称“分红”），分配方式如下：

　　每一有限合伙人当期的分红（税前）=该有限合伙人当期实缴出资额余额*10%*当期实际存续天数/360。

　　（2）其次，在扣除按照国家有关规定应缴纳的税费及合伙企业为该投资项目发生的除普通合伙人的管理费之外的合伙费用后，剩余可分配收入并按照下列顺序向合伙企业各合伙人以现金进行分配，前一分配顺序未被满足前，不得向后一顺序进行分配：

　　1）扣除（或预留）合伙企业向执行事务合伙人支付的管理费；

　　2）返还出资：向全体合伙人按实缴出资比例对其实缴出资进行分配，直至所有合伙人依本条累计分配的金额达到其在该分配时已向合伙企业支付的实缴出资额；

　　3）优先回报：按上述条款分配后仍有剩余的，按有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人进行收益分配，直至有限合伙人累计取得的收益和分红全部满足其基础收益；

　　每一有限合伙人基础收益=该有限合伙人在合伙企业的实缴出资总额（如资金余额发生变化，则分段计算）*10%*自该有限合伙人缴付实缴出资额之日（含）起至该分配核算日（含）止的实际天数/360；

　　4）超额收益及业绩报酬：在上述分配完成后，若仍有剩余可分配收益（超额收益）的，应在各合伙人之间继续进行分配，其中普通合伙人享有30%的超额收益，并按普通合伙人认缴出资额之间的相对比例分配，有限合伙人享有70%的超额收益，并按有限合伙人实缴出资额之间的相对比例分配。

　　除投资收入之外，合伙企业获得的其他收入，包括税收返还、财政补贴、违约金、实现担保收入、赔偿金等，应按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　6、投资项目的退出：由执行事务合伙人或投资决策委员会根据合伙协议的规定作出决策。

　　7、合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、协议生效条件：经各方履行完相应的审批程序且自全体合伙人签署二十四小时后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的、对公司的影响

　　本次投资的合作方实力雄厚，拥有经验丰富的管理团队，在医疗、健康等领域具有广泛的资源。公司参与南通美富主要是为了借助专业合作伙伴的经验和资源，通过合作方充分发挥各自优势，扩大公司的投资能力，更好地抓住医疗大健康行业的发展机遇，同时通过投资高增长潜力的优质项目实现较好的投资回报。

　　本次公司参与投资南通美富拟用于体检医疗机构的股权投资，与公司现有业务形成规模效应，与东富汇通、东富通达等合作方共同投资有利于扩大南通美富投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　本次对外投资事项符合相关法律、法规以及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不良影响。

　　2、存在的风险

　　产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临产业并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、《南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一八年十月八日