本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司收购DILL INVESTMENT LLC所持有的公司控股子公司DILL AIR CONTROLS PRODUCTS, LLC（以下简称DILL）40%的股权，股权价款为美元91,162,378.89。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易尚未签署，待协议正式签署后生效，实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）介绍本次交易的基本情况：

　　本次交易的转让方为DILL INVESTMENT LLC，本次交易的受让方为公司的全资子公司BAOLONG HOLDINGS EUROPE Kft（以下简称BHE）。本次交易的标的为DILL INVESTMENT LLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权。

　　本次交易以2017年DILL公司经审计EBITDA（息税折扣摊销前利润）的8.9倍估价，对应的总价款为美元91,162,378.89。本次交易完成后，公司将持有DILL公司90.1%的表决权及85%的经济权益。

　　（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况：

　　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意公司购买DILL少数股东股权的议案》，同意以全资子公司BHE购买DILL INVESTMENT LLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权，以2017年DILL公司经审计EBITDA（息税折扣摊销前利润）的8.9倍估价，对应的总价款为美元91,162,378.89。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易的转让方为DILL INVESTMENT LLC,一家注册于美国密歇根州的有限责任公司，交易前持有DILL45%的股权。

　　DILL INVESTMENT LLC和公司不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为DILL INVESTMENT LLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权。

　　DILL的基本情况如下：

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　　本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　DILL2017年主要财务数据（已审计）

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　　DILL2018年上半年主要财务数据（未审计）

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　　本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次交易以2017年DILL公司经审计EBITDA（息税折扣摊销前利润）的8.9倍估价，对应的总价款为美元91,162,378.89，分五年支付完毕，前四年每年支付2,000万美金，尾款在第五年全部支付完毕。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有DILL公司90.1%的表决权及85%的经济权益，绝对控股，本次交易有助于公司整合资源，提高公司盈利能力，并进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。

　　六、备查文件

　　1、《股东权益购买协议》。

　　2、第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日