股票代码：000526          股票简称：紫光学大 公告编号：2018-117

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》的回复

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　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示。

　　一、关于交易对方（须预案阶段完善）

　　1.本次18名交易对方中包括8名有限合伙企业。对交易对方为合伙企业的：

　　（1）请你公司穿透披露至最终出资人，并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；

　　（2）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；

　　（3）请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整；

　　（4）请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、交易对方中有限合伙企业的最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

　　（一）交易对方中有限合伙企业的具体情况

　　本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：

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　　如上表所示，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于2017年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外投资情形，均以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易而设立。

　　根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下：

　　1、潍坊聚信锦濛

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　　2、华融致诚柒号

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　　3、芜湖信泽润

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　　4、浙物暾澜

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　　5、宁波深华腾十三号

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　　6、珠海浚瑞

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　　7、芜湖润泽万物

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　　8、杭州祥澜

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　　（二）有限合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

　　根据交易对方提供的资料和承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，浙物暾澜、杭州祥澜分别持有天山铝业2.24%、0.45%的股份。从合伙人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司。浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜。同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契、协议或任何类似安排。根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，其并非一致行动人，不存在一致行动关系。

　　除上述关联关系之外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体（包括上市公司、天山铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。

　　二、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

　　（一）潍坊聚信锦濛最终出资人资金来源

　　本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司6.94%的股权，成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。

　　根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”

　　根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”

　　根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”

　　潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。

　　（二）潍坊聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

　　根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：

　　1、利润分配

　　“13 合伙人应获分配投资利益的核算

　　执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。

　　13.1 投资收益

　　在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于0，则各合伙人应获分配的投资收益为0。

　　13.2 实缴出资

　　在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴出资额

　　14 合伙人应获分配投资利益的分配原则

　　14.1 合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。

　　14.2 投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。

　　14.3 本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。

　　14.4 如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”

　　2、亏损负担

　　“16 亏损承担

　　合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”

　　3、合伙事务执行

　　“8 合伙事务的执行

　　8.1 执行合伙人、管理人

　　8.1.1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。

　　8.1.2 合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。

　　8.1.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。

　　8.2 执行合伙人的条件、选择和更换程序

　　……

　　8.3 执行合伙人的除名

　　……

　　8.4 执行合伙人的权限

　　除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）：

　　8.4.1 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；

　　8.4.2 按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；

　　8.4.3 对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；

　　8.4.4 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；

　　8.4.5 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；

　　8.4.6 聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；

　　8.4.7 保管并维持合伙企业的财务会计资料；

　　8.4.8 通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；

　　8.4.9 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

　　8.4.10 代表合伙企业对外签署文件；

　　8.4.11 采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；

　　8.4.12 决定并执行合伙企业的预算方案；

　　8.4.13 决定并执行合伙企业的收入分配方案；

　　8.4.14 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　8.4.15 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；

　　8.4.16 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他合伙企业事务；

　　8.4.17 法律及本协议授予的其他职权。

　　8.5 对执行合伙的特别授权

　　其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件：

　　8.5.1 合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；

　　8.5.2 当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；

　　8.5.3 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；

　　8.5.4 管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；

　　8.5.5 执行合伙人决议所签署的文件。

　　8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力

　　执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

　　8.7 执行合伙人代表

　　……

　　8.8 监管

　　……

　　8.9 执行合伙人的赔偿责任

　　执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”

　　4、合伙人会议及表决

　　“9.1 合伙人会议的权限

　　除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：

　　9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；

　　9.1.2 执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；

　　9.1.3 本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。

　　9.2 召集及主持

　　……

　　9.3 通知

　　……

　　9.4 表决

　　9.4.1 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。

　　9.4.2 合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。

　　9.4.3 合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。

　　9.4.4 就所议事项，经享有1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，合伙人决议方有效。

　　9.4.5 无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，合伙人均可签署合伙人决议。

　　9.4.6 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。

　　9.4.7 合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全体合伙人均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”

　　三、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整

　　（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况

　　本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形，具体情况如下：

　　1、浙物暾澜

　　2018年1月8日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额由7,000万元变更为5,250万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资1,750万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。

　　上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

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　　2、珠海浚瑞

　　2017年9月29日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）退伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资10,390万元；珠海浚瑞总出资额不变。2017年10月9日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。

　　上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：

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　　3、芜湖润泽万物

　　2017年12月4日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元；芜湖润泽万物总出资额变更为10,100万元。

　　上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：

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　　2017年12月8日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司退伙，其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉；芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的《营业执照》。

　　上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：

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　　综上，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形。

　　（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整

　　1、未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动变动安排

　　根据有限合伙交易对方出具的承诺，浙物暾澜拟于2018年12月31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例；除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。

　　2、是否构成本次重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1.关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　……

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，如果交易对象不发生变化，不会构成本次重组方案的重大调整。截至本回复出具日，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整。

　　四、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：

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　　天山铝业股东中，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。

　　因此，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，交易对方中有限合伙企业已穿透披露至最终出资人，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但其并非一致行动人，不存在一致行动关系，除上述关联关系外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系；本次交易完成后，潍坊聚信锦濛将成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东，潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源自其自有资金，资金来源合法；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形；浙物暾澜拟于2018年12月31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例，除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

　　经核查，律师认为，交易对方中有限合伙企业已穿透披露至最终出资人，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但其并非一致行动人，不存在一致行动关系，除上述关联关系外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体均不存在关联关系；本次交易完成后，潍坊聚信锦濛将成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东，潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源自其自有资金，资金来源合法；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形；浙物暾澜拟于2018年12月31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例，除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

　　六、补充披露情况

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（十一）有限合伙—潍坊聚信锦濛”及“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”中进行补充披露。

　　二、关于业绩承诺和补偿安排（须预案阶段完善）

　　2.预案显示，铝行业无明显季节性特征。标的公司天山铝业2018年1-3月公司实现归母净利润2.24亿元。经公开途径查询，天山铝业发行了多只公司债券，目前存续债券累计募集资金约35亿元。公开披露的2018年半年度报告（未经审计）显示，天山铝业2018年上半年实现营业总收入102.92亿元，实现归母净利润4.80亿元，净利率为4.49%。根据上述数据估算，标的公司2018年归母净利润在8.96亿元至9.60亿元之间，与本次交易业绩承诺中的2018年扣非后归母净利润不低于13.36亿元的差距较大。

　　（1）请你公司补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异；

　　（2）请你公司补充说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性；

　　（3）请你公司结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率；

　　（4）请你公司将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展状况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异，若是，请说明差异原因及合理性；

　　（5）请你公司结合前述问题的回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性；

　　请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告期同比下降的主要原因及其合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异

　　根据天山铝业未经审计的财务报告，2018年上半年及2017年上半年主要财务数据及净利润变动情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）2018年上半年标的公司净利润较2017年上半年同比有所下降，主要原因包括以下两个方面

　　1、2018年上半年标的公司税金及附加较报告期同比呈现上升趋势

　　天山铝业税金及附加分析情况如下：

　　单位：万元

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　　天山铝业2018年上半年税金及附加金额相比2017年上半年增加约1.97亿元，上升518.1%，主要原因系天山铝业自2017年下半年开始计提自发电政府性基金及附加(根据新政办发[2017]140号，自2017年7月1日起自备电厂足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价)，2018年上半年已计提金额约1.60亿元，相比2017年上半年增加约1.60亿元；此外，随着房屋建筑物等固定资产陆续完工转固及以前年度固定资产投资产生的留抵进项税额陆续消耗导致实缴增值税额的增加，天山铝业2018年上半年房产税、城市维护建设税及教育费附加金额分别增加约0.06亿元、0.17亿元及0.12亿元。

　　2、2018年标的公司财务费用有所上升

　　天山铝业财务费用分析情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年上半年天山铝业利息支出相比2017年上半年增加约0.92亿元，主要系2017年下半年及2018年上半年新增长期借款所致；2018年上半年天山铝业资本化利息相比2017年上半年减少约1.71亿元，主要是因为部分在建工程于2017年年末达到预定可使用状态，对此进行了转固，从而使得2018年上半年可资本化的借款利息减少约1.71亿元，降幅约82.0%；

　　此外，2018年上半年天山铝业汇兑损失相比2017年上半年增加约0.47亿元，主要由于2018年上半年人民币对美元贬值，导致2018年上半年天山铝业美元借款发生汇兑损失约0.21亿元，而2017年上半年由于人民币对美元有较大幅度升值，故2017年上半年美元借款实现汇兑收益约0.26亿元。(天山铝业美元借款余额：于2018年6月30日，折合人民币约20.91亿元；于2017年6月30日，折合人民币约16.06亿元)。

　　（二）2018年上半年及2017年上半年标的公司主要产品销售单价分析情况如下

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　　天山铝业主要产品为电解铝锭，该产品属于标准大宗商品，故同行业各公司销售的电解铝产品差异不大。天山铝业电解铝销售价格参照当期电解铝现货市场公开价格信息确定。2018年上半年天山铝业铝锭销售不含税单价为12,123.01元/吨，相比2017年上半年增加647.54元/吨，上升5.6%。根据长江现货A00铝价及中铝网公开信息，2018年上半年电解铝市场价格相比2017年上半年有所上升，天山铝业电解铝产品销售单价变动与电解铝市场价格变动趋势一致。

　　二、补充说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性

　　天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业地处新疆石河子地区，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。天山铝业自身盈利能力主要受制于原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭的价格波动及新疆地区天气、环境及环保等政策因素的综合影响。

　　本次选取的电解铝行业可比上市公司为焦作万方、云铝股份、中孚实业、南山铝业、新疆众和、中国铝业等6家拥有电解铝业务的同行业上市公司，根据上述六家上市公司的相关财务信息，2018年1-6月以及2017年度，天山铝业净利润率与同行业六家上市公司比对情况如下：

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　　2018年1-6月，天山铝业合并净利率为4.49%，相比2017年度的6.78%有所下降。这一下降与同行业可比上市公司的合并净利率在相同期间内的变动趋势整体一致。具体就2018年上半年天山铝业的盈利能力与同行业公司的盈利能力对比如下：根据公开披露信息，焦作万方和中孚实业主要产地位于河南省，受采暖季限产及大宗原辅材料价格上涨等因素影响，导致两公司2018年上半年出现亏损；云铝股份2018年一季度同样受制于铝价格处于低位及氧化铝等大宗原辅料价格上涨的原因，导致亏损，二季度该公司紧抓市场机会，优化生产组织和成本控制，经营绩效持续改善，确保了2018年上半年整体实现盈利，同时云南铝业的用电成本比天山铝业高，因此造成上半年净利润率较低。中国铝业主营业务除原铝外，还有氧化铝、贸易板块及能源板块业务，因贸易板块营业收入占比较高且净利润率较低，导致中国铝业整体净利润率水平相对较低。天山铝业未受环保限产的影响，且具有显著的资源优势，主要从事毛利率相对较高的电解铝业务，因此其整体净利润率超过上述部分可比公司的平均值。

　　三、结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率

　　（一）天山铝业在手订单情况

　　天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝锭为天山铝业主要产品，报告期内铝锭销售收入占主营业务收入比例达97%以上。铝锭产品为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，最终产品可广泛应用于交通运输、机器设备、房产建筑等下游行业，需求旺盛。

　　天山铝业主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。其中，对于长单销售，天山铝业与部分重要客户建立有长期合作关系，并根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，销售价格通常选用上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价进行适当调整。

　　天山铝业与托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、郑州明泰实业有限公司等大型贸易商和铝加工厂商签订了长单合约。在长单合约以外，客户还会根据自身资金、库存及市场价格情况，与天山铝业签署补充协议或临时短期合约订购产品。根据天山铝业管理层统计，天山铝业2018年1-9月预计实现铝锭销售约138.51万吨，尚未执行的10-12月长单客户的订货单数量约为21.47万吨。

　　（二）业绩承诺期间能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率

　　根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，如本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

　　1、业绩承诺期间确定实现收入的覆盖率情况分析

　　本次预评估中，预计天山铝业2018年将实现销售收入约220.56亿元。根据初步统计，天山铝业2018年1-9月销售收入约169亿元；截至本回复出具日，2018年10-12月尚未执行完毕的长单订单约21.47万吨，预计将实现收入约26.60亿元，进而2018全年能够确定的销售金额预计为195.60亿元，占全年预计收入220.56亿元的88.68%。

　　天山铝业目前执行的长单合约多为17年底或18年初签订，长单订单多为1-2年期，因此当前在手订单对2019年和2020年的预计收入覆盖比例较低。天山铝业已与下游客户形成较为紧密和稳定的合作关系，将为实现2019年和2020年的预计收入提供有力保障。

　　2、业绩承诺期间确定净利润的覆盖率情况分析

　　本次预评估中，天山铝业管理层以2015年至2017年的经营业绩为基础，对公司所处行业市场的现状和发展前景做了研究，分析了公司的优劣势，尤其是面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，形成了预估业绩，即2018年至2020年各年预计净利润分别为13.24亿元、18.54亿元和22.99亿元。

　　在预估过程中，已考虑到天山铝业主要产品和原材料价格的波动因素。但2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，氧化铝市场波动情况如下图所示：

　　2017年~2018年9月氧化铝价格波动图

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　　根据天山铝业2018年1-6月份经营统计数据，天山铝业上半年氧化铝原材料的生产领用的平均含税成本价格为3,341.33元/吨，相比于2017年底的氧化铝含税平均成本3,267.87元/吨，每吨氧化铝的含税价格上涨达到73.46元/吨。与行业市场现货价格相比，天山铝业由于签订有部分长期订单保障，价格波动较小，但仍对天山铝业2018年1-6月业绩情况产生负面影响，毛利率水平较2017年全年水平有所下滑。

　　截至本回复出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值可能性，最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。

　　四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异，若是，请说明差异原因及合理性

　　（一）天山铝业2018年上半年的实际盈利情况

　　请参见本回复“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……/（一）补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据”部分。

　　（二）2018年上半年铝行业发展情况

　　根据wind数据，天山铝业所处的铝行业2018年上半年至今存在以下发展特点：

　　1、电解铝产能供给天花板较为明显，企业实际投放进度慢

　　自2017年供给侧改革以来，我国电解铝产能和产量得到了有效控制，大量违规在建产能停产。根据阿拉丁的统计，2017年1季度以来，电解铝月度产量同比增速自高位连续下滑，2017年12月至2018年7月，电解铝月产量同步增速连续为负。今年电解铝产能利用率稳步回升，显示供给侧改革使行业产能结构趋于合理。

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　　2、铝锭价格存在一定波动

　　2018年上半年以来，受成本端价格上涨、俄铝事件催化等因素影响，铝锭价格存在一定波动。2018年初至3月份，铝锭价格下滑，但成本端调整存在一定滞后性，导致行业盈利减弱，当前铝锭价格与年初相比保持基本一致。如下图所示：

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　　3、成本端氧化铝价格处于高位

　　受国内环保督查和矿山治理持续强化，铝土矿紧张格局未得到缓解。同时，国外氧化铝供给扰动率显著提高，供需关系边际紧张，国内外氧化铝价格波动情况如下图所示：

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　　（三）本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，并说明是否发生重大差异

　　1、业绩承诺所依赖的重大假设情况

　　本次交易的业绩承诺系依赖于收益法预评估中关于未来期间净利润的预测得出。收益法预评估中依赖的重要假设包括：

　　（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（7）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

　　（8）假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。

　　（9）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

　　（10）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

　　（11）假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别，各银行保证金授信占比结构在未来年期维持现有水平。

　　（12）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。

　　2、盈利预测中的选用的重要参数与天山铝业2018年上半年实际情况对比

　　（1）预测主营销售量与实际销售量的比较

　　本次预评估对2018年全年自产铝锭销售量预测为114万吨；对比2018年1-6月的实际销售数据，天山铝业2018年1-6月自产铝锭销售量为58.90万吨，完成预计数量的50%，与2017年同期相比实现增长比例31.40%。

　　（2）预测销售单价与实际单价的比较

　　本次预评估中,预估2018年铝锭销售单价为14,300.00元/吨（不含税价格为12,222.22元/吨），系主要参考国产A00铝锭的期货价格确定的合同交易价格而确定。根据天山铝业2018年1-6月销售统计数据，自产电解铝平均不含税销售价格为12,123.01元/吨，考虑到天山铝业铝锭销售过程中，存在自提的销售模式（其价格比常规销售价格有所下降），会整体降低电解铝锭的平均销售单价。结合2018年上半年铝锭单吨平均不含税运费为407元/吨，比预估的480元/吨，相差73元/吨，结合运费差额以及铝锭平均销售单价的情况，2018年上半年的铝锭销售单价与预估数据基本一致。

　　（3）预测营业成本与实际成本的比较

　　本次预评估中，预计天山铝业采购原材料氧化铝单价占销售电解铝单价的比例为18%，即2018年氧化铝成本不含税单价为2,710.06元/吨；根据天山铝业提供2018年1-6月份经营数据，氧化铝成本价格为2,855.84元/吨，扣除运费影响，采购氧化铝单价与销售电解铝锭单价比例为19%左右。

　　天山铝业签订的氧化铝采购长期订单中，约定的价格为电解铝市场价格的18%，但天山铝业的原材料供应除了长期订单的供应之外，还存在部分现货交易。故，2018年1-6月，受整个行业上游氧化铝价格波动的影响，尽管天山铝业有长单保障，但还是难以完全消除原材料涨价的影响。

　　综上所述，2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，与预评估原假设数据存在一定差异。除此之外，截至本回复出具日，本次交易业绩承诺所依赖的重大假设不存在重大差异。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。

　　五、结合前述问题的回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性

　　根据标的公司2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本回复出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。

　　经核查，律师认为，根据天山铝业2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本法律核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。

　　经核查，会计师认为，上述标的公司2018年上半年净利润变动下降的原因与我们在审计工作中了解到的情况一致。

　　七、补充披露情况

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第七章本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中进行补充披露。其中关于2018年上半年标的公司主要财务数据已在《预案（修订稿）》“第十二章其他重大事项”之“八、标的公司2018年1-6月主要财务数据”中进行补充披露。

　　3.请你公司明确不同补偿义务人股份、现金补偿的先后顺序，并详细说明不同补偿义务人业绩补偿的具体计算公式；请你公司说明相关补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第三十五条规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、业绩补偿的具体方式说明

　　根据《厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，补偿义务人的股权、现金补偿的安排如下：

　　1、如果标的公司未能完成承诺业绩，按照如下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。首先由曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司以其各自转让标的资产所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。

　　2、如果上述股份补偿尚不足补偿完整，则不足部分（即当期应补偿股份-曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司已补偿股份）由潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司按其各自转让标的资产所获得股份进行补偿，其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。

　　3、如果上述两项股份补偿尚不足补偿完整，不足部分由所有出售方以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格–已补偿现金数额。为进一步明细补偿责任，上市公司将在公告重组报告书前，与出售方签署关于业绩补偿的补充协议，明确出售方之间的现金补偿责任。

　　二、本次补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定

　　本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定，具体情况如下：

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　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司已经按照补偿义务人股权、现金补偿的先后顺序，逐条说明了业绩补偿的具体方式；相关安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺和补偿安排”中进行补充披露。

　　4.请你公司补充说明本次重组的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，并结合交易对方的股份锁定安排，说明是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定

　　本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：

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　　二、交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施

　　本次交易中，曾超懿、曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定，