本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：116.13万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2018年10月12日

　　一、首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划已履行的程序

　　1. 2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2. 2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　3. 经公司2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以截止2016年12月31日的总股本280,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利98,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，转增完成后公司总股本变更为 392,000,000 股。该权益分派方案于2017年6月5日实施完毕后，应对限制性股票数量进行相应的调整。2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由280万股调整为392万股。其中首次授予数量调整为357万股，预留部分数量调整为35万股。本次会议确定以2017年8月18日为授予日，首次授予价格为人民币7.36元/股，预留部分授予价格为人民币6.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　4. 2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的登记工作。本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计392万股，其中首次授予登记的限制性股票357万股，预留部分授予登记的限制性股票35万股。

　　5. 由于公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象之一邓建辉已离职，其已不具备激励对象资格。公司对该激励对象已获授但尚未解锁的252,000股进行回购注销。2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见。

　　5. 2018年6月27日，离职激励对象邓建辉持有的252,000股限制性股票回购注销完成。

　　6. 2018年10月8日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　综上所述，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁事项已获得必要的批准和授权。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　注：本激励计划的授予价格、授予股票数量、预留股票数量为授予完成时的数据，未考虑后期利润分配影响。

　　（三）历次解锁情况

　　本次解锁为公司2017年度限制性股票激励计划首次解锁。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）锁定期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。第一个解锁期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为35%。公司激励计划限制性股票的授予日为2017年8月18日，第一个锁定期已届满。

　　（二）限制性股票的解锁条件已成就

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　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已达成，同意达到考核要求的12名激励对象在第一期解锁限制性股票共计116.13万股。

　　三、2017年度限制性股票首次授予部分符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

　　本次符合解锁条件的12名激励对象解锁获授的首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁总数为116.13万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.27%。

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　　注：2018年5月11日，公司第三届董事会换届后，原2017年限制性股票被授予激励对象原董事王向阳届满离任不再担任董事一职、原副总经理石正久届满离任不再担任副总经理一职；新聘任激励对象王海涛为公司董事、连霞为公司董事、副总经理，何祚军为公司副总经理。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年10月12日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：116.13万股

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具日，公司已就本次股票解锁取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次股票解锁已经满足《激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解锁条件。

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

　　2、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见；

　　3、《北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年10月9日