本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解锁条件的股权激励对象为45名，解锁股票数量为48.6万股

　　●本次解锁股票上市流通时间为2018年10月12日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年7月6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的438.36万股限制性股票于2016年11月7日上市流通。具体内容，详见本公司于2016年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届七次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882250090）。2018年9月25日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的9,750股限制性股票于2018年9月28日完成注销。具体内容，详见本公司于2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。董事会同意45名激励对象获授的48.6万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届七次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。监事会对本次公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的45名激励对象在预留限制性股票第二个解锁期解锁共48.6万股限制性股票的决定符合《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　二、股权激励计划预留限制性股票解锁条件

　　依据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司董事会秉承公平、公开、公正的考核原则，负责组织限制性股票激励计划2017年度绩效考核工作，通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价，以实现长期激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而积极地利用长期激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

　　限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面，即公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核目标及考核结果分别如下：

　　（一）公司层面业绩考核：

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　　说明：公司层面业绩考核已达到考核目标。

　　（二）个人层面绩效考核：

　　本次解锁涉及的激励对象共计45人(不包括1名离职激励对象)。此45名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。具体情况如下：

　　1、考核方式：

　　（1）经营单位负责人：由部门业绩指标完成情况及管理者综合评分确定绩效考核结果；

　　（2）其他管理者及核心技术（业务）人员：应用E-HR系统（或线下方式）进行绩效考核。

　　2、绩效考核结果：

　　45名激励对象的绩效考核结果分布情况如下：

　　A：25人，占比56%

　　B：17人，占比38%

　　C：3人，占比6%

　　根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期公司层面业绩考核条件已达成，除1名已离职激励对象外的其他45名激励对象个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

　　三、激励对象股票解锁情况

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年10月12日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：48.6万股

　　（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次解锁的激励对象中无公司董事及高级管理人员

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　于2018年7月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次45名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期公司层面业绩考核条件已达成、除1名已离职激励对象外的其他45名激励对象个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　于2018年7月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立董事认为：

　　1、公司层面2017年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计46人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除1名激励对象已离职外的其他45名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成，个人层面绩效考核条件除1名激励对象离职，属于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形外，其余45名激励对象均已达到预留限制性股票第二次解锁的相关条件。公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

　　2、《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的45名激励对象在第二个解锁期解锁共48.6万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、监事会核查意见

　　于2018年7月19日召开的公司八届七次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。监事会对本次公司预留限制性股票第二次解锁相关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的45名激励对象在预留限制性股票第二个解锁期解锁共48.6万股限制性股票的决定符合《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所出具了《关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》，律师认为：本次解锁已满足《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件；本次解锁已经取得了必要的授权和批准，符合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件目录

　　（一）东软集团股份有限公司八届十六次董事会决议；

　　（二）东软集团股份有限公司八届十六次董事会独立董事意见；

　　（三）东软集团股份有限公司八届七次监事会决议；

　　（四）北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月八日