本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权激励计划行权结果：股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为18,591,471份，行权有效期为2016年8月26日-2018年8月25日，行权方式为自主行权，于2017年5月10日起开始进行自主行权。因2018年5月28日公司实施2017年年度利润分配及转增股本方案，2013年股票期权激励计划第三期未行权股票期权数量由672,233份调整为974,738份，增加302,505份，因此，2013年股票期权激励计划第三期已授予股票期权总量由18,591,471份调整为18,893,976份。2018年第三季度共行权且完成股份过户登记441,138股，至2018年8月25日行权有效期届满止，2013年股票期权激励计划第三期已行权股票期权数量是18,371,976份，占第三个行权期可行权股票期权总量的97.24%,未行权股票期权数量是522,000份，未行权股票期权从2018年8月26日起失效，公司将依法注销未行权股票期权522,000份。

　　● 可转债转股情况：2018年5月30日，公司可转换公司债券开始转股，截至2018年9月30日, 累计共有96,000元“生益转债”转换成公司股票，累计转股数为8,257股，占可转债转股前公司已发行股份总额2,117,029,915股的0.000390%。2018年第三季度共有41,000元“生益转债”转换成公司股票，转股数为3,527股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000167%。

　　● 未转股可转债情况：因《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的回售条款生效，公司实施了可转债回售，在2018年7月25日至2018年7月31 日的回售申报期内，有效申报数量为310张，回售金额（不包含债券利息）为31,000元。截至2018年9月30日，尚未转股的可转债金额为1,799,873,000元，占可转债发行总量的99.992944%。

　　一、股票期权激励计划行权情况

　　（一）本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、股票期权激励计划方案

　　2013年5月7日，广东生益科技股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2013年股票期权激励计划》” 或“2013年股票期权激励计划”）及其摘要。第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司〈广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

　　公司将2013年股票期权激励计划材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，于2013年6月8日披露《关于股票期权激励计划获证监会备案无异议的公告》。

　　2013年8月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《2013年股票期权激励计划》。

　　2、股票期权授予情况

　　经公司股东大会授权，2013年8月26日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司和激励对象已满足公司2013年股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，确定公司2013年股票期权激励计划股票期权的授予日为2013年8月26日，同意公司向295名激励对象授予4,980.56万份股票期权，行权价格为4.41元/股。

　　3、股票期权数量和行权价格的调整情况

　　（1）2014年8月26日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据已实施了每10股派发现金红利4.00元（含税）的公司2013年度利润分配方案，并根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划的行权价格由4.41元/股调整为4.01元/股。

　　（2）2015年8月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的议案》，由于实施了每10股派发现金红利2.50元（含税）的公司2014年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划的行权价格由4.01元/股调整为3.76元/股。

　　（3）2015年8月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》，剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.0111万份，行权价格为3.76元/股。

　　（4）2016年11月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，由于2016年6月2日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利3.00元（含税）的公司2015年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划行权价格由3.76元/股调整为3.46元/股；

　　同时，截至2016年11月30日，公司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林铭等20名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为275人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,931.1471万份。

　　（5）2017年3月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单及第三期股票期权数量的议案》，截至2017年3月29日，公司共有刘启照、刘奇轼、林铭、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林卓夫、李雅汶、蔡文仁、谭丽雯、黄成、吴建国、刘生鹏、姜燕、吴雅惠、马心疼、窦梦纯、程士峰、王金龙和谢能才20名员工因离职和苏晓声先生因逝世等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。

　　本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为274人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1992.24万份调整为1,859.1471万份。

　　（6）2017年6月2日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于实施了每10股派发现金红利3.30元（含税）的公司2016年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司2013年股票期权激励计划的行权价格由3.46元/股调整为3.13元/股。

　　（7）2018年5月18日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，由于实施了每10股派现金红利4.50元（含税）及每10股转增4.5股的公司2017年年度利润分配及转增股本方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及《2013年股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，自2018年5月28日起，2013年股票期权激励计划第三期未行权股票期权数量由672,233份调整为974,738份，增加302,505份，因此，2013年股票期权激励计划第三期已授予股票期权总量由18,591,471份调整为18,893,976份，行权价格由3.13元/股调整为1.85元/股。

　　4、本次股票期权符合行权条件情况

　　2017年3月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于2013年股票期权激励计划第三期符合行权条件的议案》，经考核，公司2013年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩指标和激励对象考核指标均满足行权条件，剔除20名离职员工和已故苏晓声先生，274名激励对象均可100%行权，2013年股票期权激励计划第三个行权期对应可行权数量为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股，行权有效日期为2016年8月26日至2018年8月25日。2013年股票期权激励计划第三个行权期将采用自主行权方式。另经上述2018年5月18日审议事项后，从5月28日起，2013年股票期权激励计划第三期已授予股票期权总量调整为18,893,976份，行权价格调整为1.85元/股。

　　（二）本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、激励对象行权情况

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　　注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2018年9月30日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据。

　　2、本次行权股票来源情况

　　股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

　　3、行权人数

　　第三个行权期可行权人数为274人，2018年第三季度共有2人参与行权，截至2018年9月30日，共有274人参与行权。

　　4、2018年第三季度行权价格为1.85元/股。

　　5、2013年股票期权激励计划第三期自主行权，有效期为2016年8月26日-2018年8月25日，第三个行权期可行权股票期权数量是18,893,976份，至2018年8月25日行权有效期届满止，已行权股票期权数量是18,371,976份，未行权数量是522,000份，未行权股票期权从2018年8月26日起失效，公司将依法注销未行权股票期权522,000份。

　　（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

　　股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（四）行权股份登记及募集资金使用计划情况

　　公司股票期权激励计划通过自主行权方式，2018年7月1日至2018年9月30日，第三季度共行权且完成股份过户登记441,138股，获得募集资金816,105.30元，截至2018年9月30日，2013年股票期权激励计划第三期已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共18,371,976股，累计获得募集资金60,080,216.48元。上述资金将用于补充公司流动资金。

　　二、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1682号《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币180,000万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2017]438号文同意，公司180,000万元可转换公司债券自2017年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“生益转债”，债券代码“110040”。

　　公司本次公开发行的“生益转债”自2018年5月30日起可转换为本公司股份,初始转股价格为17.34元/股，由于公司2013年股票期权激励计划行权导致股本发生变动以及2018年5月28日公司实施了2017年年度利润分配及转增股本方案，目前转股价格调整为11.62元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　公司本次公开发行的“生益转债”转股期为2018年5月30日起至2023年11月23日止。

　　2018年7月1日至2018年9月30日期间，共有41,000元 “生益转债”转换成公司股票，转股数为3,527股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000167%。截至2018年9月30日，累计共有96,000元“生益转债”转换成公司股票，累计转股数为8,257股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000390%。

　　因《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的回售条款生效，公司实施了可转债回售，在2018年7月25日至2018年7月31 日的回售申报期内，有效申报数量为310张，回售金额（不包含债券利息）为31,000元，截至2018年9月30日，尚未转股的可转债金额为1,799,873,000元，占可转债发行总量的99.992944%。

　　三、股票期权激励计划行权及可转债转股导致公司股本变化情况

　　截至2018年9月30日，因公司股票期权激励计划行权、可转债转股导致公司股本变化如下：

　　单位：股

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　　公司无实际控制人，上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日