证券代码：600271                     证券简称：航天信息                     编号：2018-040

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2018年9月25日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2018年9月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际参加表决董事7名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了“关于姚宇红女士辞去公司董事职务的议案”

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会对姚宇红女士在担任公司董事期间对公司做出的贡献深表谢意！

　　二、审议通过了“关于选举谷超灵先生为公司董事候选人的议案”

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已就提名及选举谷超灵先生为公司董事候选人的议案发表了同意意见，并认为本次更换董事的审议程序符合相关规定。

　　三、审议通过了“关于注销北京航天金盾科技有限公司的议案”

　　为优化公司资产结构，整合公司业务资源，提高运行质量和管理效率，同意注销公司全资子公司北京航天金盾科技有限公司，其经营业务由公司其他业务部门承继，并按照其《章程》规定开展后续清算注销工作。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了“关于修改公司《对外投资及担保管理规定》的议案”

　　为提高公司经营业务开展涉及固定资产投资事项的决策效率，以及根据相关法规及制度的规定，同意对公司《对外投资及担保管理规定》做如下修改：

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”

　　同意按照《章程》修正案对公司《章程》进行修订。详细情况参见《航天信息股份有限公司〈章程〉修正案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了“关于公开挂牌转让控股子公司北京捷文科技股份有限公司60%股权的议案”

　　同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让北京捷文科技股份有限公司60%股权。股权转让首次挂牌价格为经国有资产监督管理部门备案后的北京捷文科技股份有限公司评估值，即48,000万元（60%股权对应价值），最终成交价格以产权交易所实际确认为准。授权公司经营层具体办理产权交易所所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续、依据制度重新调整挂牌价格等。详细情况参见《航天信息股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（2018-042号公告）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了“关于为境外全资子公司香港爱信诺（国际）有限公司申请银行授信提供担保的议案”

　　同意公司为境外全资子公司香港爱信诺（国际）有限公司在香港恒生银行申请2,000万港币授信额度提供担保，该授信额度其中1500万港币作为综合性贷款使用，500万港币作为银行开具保函使用。本次担保有效期为公司与香港恒生银行签署担保合同日期生效后一年。详细情况参见《航天信息股份有限公司关于为境外全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（2018-043号公告）。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　上述第2项、第5项和第7项议案尚需提交公司临时股东大会审议，股东大会召开将另行通知。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○一八年十月八日

　　附件：谷超灵先生简历

　　谷超灵：男，39岁，哈尔滨工业大学管理科学与工程硕士专业, 研究员。曾任中国航天科工集团二院十七所二室技术员，中国航天科工集团四院十七所经营计划部发展规划专员、所办主任、技改办公室主任，中国航天科工集团公司经济合作部项目处副处长、产业处处长。现任中国航天科工集团有限公司产业发展部副部长、中国航天汽车有限责任公司董事、河南航天工业有限责任公司董事。

　　除上述简历披露的任职关系外，谷超灵先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有公司股份，谷超灵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：600271         证券简称：航天信息              编号：2018-041

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　航天信息股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2018年9月25日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2018年9月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事2人，实际参加表决2人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了“关于公开挂牌转让控股子公司北京捷文科技股份有限公司60%股权的议”。

　　同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让北京捷文科技股份有限公司60%股权。股权转让首次挂牌价格为经国有资产监督管理部门备案后的北京捷文科技股份有限公司评估值，即48,000万元（60%股权对应价值），最终成交价格以产权交易所实际确认为准。详细情况参见《航天信息股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（2018-042号公告）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月八日

　　证券代码：600271     证券简称：航天信息             编号：2018-042

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司北京捷文科技股份有限公司（以下简称“捷文公司”）60%的股权。

　　●本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据公司《章程》规定，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。

　　●本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易完成会形成投资收益，会对公司2018年度经营业绩产生影响。本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，能否交易成功存在不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　按照公司发展战略规划，公司金融产业布局已由“金融支付及服务”调整为“金融科技及服务”。为落实公司战略规划，优化调整产业结构，聚焦主业发展，公司拟对从事金融支付POS终端设备的子公司捷文公司进行处置，计划将持有捷文公司60%的股权进行对外转让。

　　根据市场初步沟通，公司曾于2018年5月25在上海证券交易所网站披露了《航天信息股份有限公司关于签署意向书的公告》（2018-020号），拟由其他上市公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买公司持有的捷文公司60%的股权。根据国有产权处置的相关制度规定，公司后续重新制定了捷文公司60%股权的正式转让方案，原意向转让方案终止。

　　按照正式转让方案，公司将通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的捷文公司60%的股权，捷文公司全部股东权益的评估价值为 79,996.35万元，公司持有的捷文公司60%股权首次挂牌转让价格为48,000.00万元，最终交易价格根据公开挂牌转让结果确定。

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，表决情况为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：本次交易以捷文公司股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　（三）本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位的备案核准。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确

　　三、交易标的基本情况

　　（一）捷文公司的基本情况

　　捷文公司为公司控股子公司，公司持有其60%的股权，王宏、北京威仕通投资管理中心、游浪、袁剑松、张继翔、王勇、詹闽、刘戈、范淑红和张颖波10名股东合计持有40%的股权。

　　企业名称：北京捷文科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：北京丰台区科学城富丰路4号工商联科技大厦5层5A02

　　法定代表人：陈仕俗

　　注册资本：5400.00万人民币

　　成立日期：2005年05月31日

　　经营范围：技术开发、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2017年12月31日，捷文公司审计的总资产为38,344.33万元，负债为9,046.42万元，净资产29,297.91万元；2017年实现营业收入41,133.84万元，利润总额8,235.19万元，净利润7,012.74万元。

　　截止到2018年5月31日，捷文公司经审计的总资产为27,633.23万元,净资产为20,875.78万元，2018年1-5月实现营业收入7,150.04万元，利润总额-2,052.39万元，净利润-1,956.86万元。

　　捷文公司经营管理工作正常，各项研发及产品销售工作正常推进，公司经营情况平稳。捷文公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　公司委托具有证券期货从业资质的北京国友大正资产评估有限公司，对捷文公司股权全部权益进行评估，出具了《航天信息股份有限公司拟转让股权涉及的北京捷文科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字【2018】第217A号）。

　　1.评估基准日：2018 年 5 月 31 日

　　2.评估方法：资产基础法和收益法

　　本次评估目的是为交易双方进行股权转让事宜，提供在评估基准日交易标的的市场价值，为公司拟转让捷文公司的股权提供价值参考依据，评估目的实现后企业将持续经营，本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。

　　3.评估情况

　　捷文公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为75,578.89万元，收益法的评估值为79,996.35万元。资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是4,417.46万元。

　　用收益法评估与资产基础法评估得出的企业价值存在差异，原因是：资产基础法以企业资产负债表为基础，以重置的角度，主要考虑了企业表内以及可识别的表外各项资产和负债的价值，不涉及量化各项资产、负债的协同价值效应；而收益法评估，以收益的角度，考虑了各资产之间产生的协同效应，以及对未来企业经营的影响情况。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异，资产基础法评估值低于收益法评估值。

　　企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。捷文公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业拓展需要的技术和管理人才。同时，捷文公司拥有成熟的营销经验和渠道，一些大型银行为捷文公司的稳定客户，完整的研发体系、销售体系、市场体系和客户资源都是捷文公司企业价值的一部分。

　　4.评估结果和定价依据

　　考虑到捷文公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来捷文公司可以提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结论为最终评估结论，捷文公司股东全部权益的评估价值为79,996.35万元，公司持有捷文公司60%股权对应的权益评估价值为47997.81万元。

　　四、定价依据及交易安排

　　（一）股权转让方案

　　公司通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的控股子公司捷文公司60%的股权，捷文公司全部股东权益的评估价值为 79,996.35万元，公司持有的捷文公司60%股权首次挂牌转让价格为48,000.00万元，最终交易价格根据公开挂牌转让结果确定。

　　（二）过渡期损益处理

　　资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间捷文公司经营产生的损益由受让方承担或享有。

　　（三）董事会授权经营层具体办理产权交易所所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续、依据制度重新调整挂牌价格等。

　　五、本次交易对公司的影响

　　根据公司的战略规划，将重点发展金融科技及服务相关业务领域，调整围绕金融支付相关产业的布局。本次转让捷文公司股权后，可以优化公司金融产业资产结构，有助于按照公司产业发展方向，通过调整资源配置，加大对金融科技及服务业务领域的拓展。捷文公司的转让不会对公司日常经营产生重大影响，公司不涉及职工安置、对外债权债务清理、资产剥离等方面事项，将按照法定程序通过产权交易所公开挂牌转让。

　　本次交易完成后，捷文公司不再纳入公司合并报表范围。以目前首次挂牌转让价格48,000.00万元初步测算（公司2013年对捷文公司的投资成本为40,680万元），本次交易预计产生投资收益 7,320.00万元（未计交易税费及其他损益）。但同时，如交易完成由于捷文公司不再纳入公司合并报表，对年度财务数据会造成同比减少的影响。因此，本次交易对公司财务报表产生影响，最终以成交结果及经审计的数据为准，预计本次交易对公司财务指标无重大影响，不涉及公司调整年度经营计划的事项。

　　六、本次交易的风险说明

　　本次股权转让将在产权交易所公开挂牌，交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二零一八年十月八日

　　证券代码：600271        证券简称：航天信息         编号：2018-043

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司关于为境外全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：香港爱信诺（国际）有限公司（以下简称“香港公司”）

　　●本次担保金额：航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司香港公司向香港恒生银行申请2,000万港币授信额度，公司为上述授信额度提供连带责任担保。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司无对外担保逾期情况。

　　●上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足境外全资子公司香港公司经营发展的资金需求，拓展融资渠道，降低融资成本，公司于2018年9月30日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司香港爱信诺（国际）有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为香港公司向香港恒生银行申请2,000万港币授信提供担保，其中1500万港币作为综合性贷款使用，500万港币作为银行开具保函使用。本次担保有效期为公司与香港恒生银行签署担保合同日期生效后一年。

　　由于香港公司经营业务的特点，其最近一年经审计财务报表的资产负债率超过70%，因此本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：香港爱信诺（国际）有限公司

　　2、成立时间：2014年5月19日

　　3、注册地点：香港湾仔轩尼诗道139号中国海外大厦18楼F室

　　4、注册资本：100万美元

　　5、经营范围：IT服务及系统集成项目等

　　6、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与香港恒生银行签署担保协议，为香港公司向香港恒生银行申请2,000万港币授信提供担保，担保协议主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保金额：港币2000万元，其中1500万港币作为综合性贷款使用，500万港币作为银行开具保函使用

　　3、担保期限：合同生效之日起一年

　　4、反担保情况：本次担保不存在反担保

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司累计对外担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。在本次担保业务之前，公司无任何对外担保事项，实际担保余额为零，亦不存在逾期担保事项。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，为了支持子公司的日常经营与业务发展，拓展融资渠道，降低融资成本，同意为香港公司申请银行授信提供上述担保。香港公司为公司的全资子公司，财务风险处于公司有效控制的范围之内，公司在上述担保额度和期限内为其提供担保，不会损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就公司为境外全资子公司申请银行授信提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为境外全资子公司申请银行授信提供担保。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二零一八年十月八日