股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2018-051
辽宁大金重工股份有限公司
关于回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“大金重工”或“公司”)于2018年9月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,由于部分激励对象因离职不具备激励资格,公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计100,000股进行回购注销,具体内容如下:
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年12月20日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案,公司独立董事对此发表了意见。
2、2018年1月10日,公司监事会出具核查意见《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,律师出具了法律意见书。
3、2018年1月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2018年1月26日,公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2018年1月26日为授予日,向符合条件的37名激励对象授予1320万限制性股票。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
5、2018年3月2日,公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予及登记。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票100万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为34人,实际授予数量为1,220万股,授予股份的上市日期为2018年3月6日。
6、2018年9月28日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,同意将已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职,不再具备激励资格,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量
本次回购离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数1,220万股的0.82%,占回购前公司股本总额55,220万股的0.02%。
3、回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定:“(二)激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》之“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2018年7月4日披露了《2017年年度权益分派实施公告》(公告号:2018-037),公司以截至2018年3月31日公司总股本552,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元人民币(含税),并于2018年7月12日实施完成。
综上,本次限制性股票的回购价格为2.44元/股加银行同期存款利息之和。
4、资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少10万股,公司总股本将由55,220万股变更为55,210万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会审核后认为:根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职,不再具备激励资格,同意公司对该名激励对象所涉及的合计10万股限制性股票由公司回购注销。
六、独立董事意见
2017年激励计划之原激励对象闫营已离职,不符合激励对象条件,公司回购注销其已获授但尚未解锁的10万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批准程序;本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理减少注册资本、股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议;
2、公司第三届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事对相关事项的独立意见;
4、北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
辽宁大金重工股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2018-052
辽宁大金重工股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议的
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁大金重工股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2018年9月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2018年9月25日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长金鑫先生主持,经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式,一致通过如下决议:
1、审议通过《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》;
由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职,不再具备激励资格,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,公司董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
独立董事对此议案发表了独立意见;监事会对此议案发表了意见。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权;
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》;
由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职,不再具备激励资格,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票回购注销,因此公司注册资本将减少10万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》进行修改,修改内容如下:
■
除上述修订外,《公司章程》中其他内容保持不变。
本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过,同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》以及《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定,第三届董事会第三十次会议审议的相关议案尚需经公司股东大会审议通过,故提议召开公司2018年第三次临时股东大会。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告!
辽宁大金重工股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2018-053
辽宁大金重工股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议的
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2018年9月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2018年9月25日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席主持,经参加会议监事认真审议并经以通讯投票表决方式通过如下决议:
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
监事会审核后认为:根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定,由于公司2017年激励计划首次授予激励对象闫营离职,不再具备激励资格,同意公司对该名激励对象所涉及的合计10万股限制性股票由公司回购注销。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告!
辽宁大金重工股份有限公司
监 事 会
2018年9月28日
股票代码:002487 公司简称:大金重工 公告号:2018-054
辽宁大金重工股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月16日(星期二)召开公司2018年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2018年10月16日 星期二 14:30
(2)网络投票时间:2018年10月15日-2018年10月16日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月16日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月15日15:00-2018年10月16日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。
本次股东大会股权登记日:2018年10月11日 星期四
于股权登记日2018年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(《授权委托书》附件二)
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、会议地点:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502
二、会议审议事项
1、《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》;
2、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过并公告。相关内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
议案1、2均为“特别决议议案”,须经出席会议的股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上(含)通过。
本次股东大会的议案均需对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间:2018年10月12日 星期五(上午9:00-11:00,下午13:00-17:00)
3、登记地点:公司证券事务部
4、登记手续:
(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传真及信函应在2018年10月12日 17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话:0418-6602618
传真电话:0418-6602618
联 系 人:陈睿
通讯地址:辽宁省阜新市新邱区新邱大街155号
邮政编码:123005
2、其他事项
出席会议的股东或股东代表交通及住宿费用自理,会期半天。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
辽宁大金重工股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:362487
2.投票简称:大金投票
3.填报表决意见或选举票数
本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年10月16日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人),出席辽宁大金重工股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代表本公司(本人)对本次股东大会议案作如下表决:
■
本公司(本人)对议案表决未作具体指示的,受托人可自行代为行使表决权。
委托人(签章): 委托人营业执照或身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账户:
受托人(签名): 受托人身份证号码:
年 月 日
注:
1、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;
2、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件三:
辽宁大金重工股份有限公司
股东参会登记表
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年 月 日