证券代码：600677   　　证券简称：航天通信  　　 编号：临2018-047

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　八届六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第六次会议，于2018年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2018年9月25日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2018年9月28日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：

　　一、审议《关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　为落实国务院国资委法人压减专项工作要求，贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，拟公开挂牌转让持有的宁波中鑫毛纺集团有限公司全部69%股权。

　　该议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。

　　有关详情请参阅本公司同日披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　董事会决定于2018年10月15日召开公司2018年第四次临时股东大会。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：600677   　　证券简称：航天通信  　　 编号：临2018-048

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为落实国务院国资委法人压减专项工作要求，贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，拟公开挂牌转让持有的宁波中鑫毛纺集团有限公司（以下简称“宁波中鑫”）全部69%股权。

　　本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过（表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次股权转让事项出于公司聚焦主业发展的需要，有利于公司提升公司发展的质量和效益。我们一致同意公司以公开挂牌转让方式转让持有的宁波中鑫69%股权。

　　根据中介机构出具的评估报告，本次宁波中鑫69%股权转让挂牌底价为14,839万元，经公司财务部初步测算，假设按照挂牌底价成交且满足确认条件，则本次股权转让将会增加公司投资收益约为5700万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述测算的投资收益超过了公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，尚需提交最近一次公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　宁波中鑫的基本情况如下：

　　■

　　宁波中鑫的股权结构如下：

　　■

　　公司持有的宁波中鑫股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.财务情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2018年3月31日为基准日出具的“瑞华专审字[2018]01540254号”《审计报告》，截至2018年3月31日，宁波中鑫资产总额37,010.99万元，所有者权益13,098.65万元；2018年1-3月实现营业收入8,099.36万元，净利润646.73万元。

　　3.资产评估情况

　　经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2018〕第0237号”评估报告，采用资产基础法评估，宁波中鑫在评估基准日2018年3月31日股东全部权益评估价值为人民币215,057,946.75元，增值率为64.18%。

　　三、交易的主要内容

　　本公司拟在产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权，根据上述评估结果，转让底价为14,839万元。

　　公司通过产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

　　四、其他事项

　　（一）公司为宁波中鑫提供的担保及对宁波中鑫的债权

　　公司为宁波中鑫提供的担保，以及对宁波中鑫的债权，受让方需承诺向公司提供足以覆盖公司债务和担保责任的资产作为担保，并采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。

　　1.公司为宁波中鑫提供的担保

　　截至2018年8月31日，公司为宁波中鑫借款提供担保4,793万元，担保合同项下的主债权于2018年12月26日到期。签订股权转让合同后，受让方应在上述担保到期前促成标的企业及时归还银行借款，或者承接转让方上述担保，完成后方能办理股权变更登记手续，否则公司有权终止交易，并扣除交易保证金。公司将不再为宁波中鑫提供任何新增担保。

　　2. 公司对宁波中鑫的债权

　　截至目前，公司尚有对宁波中鑫应收股利债权1,740.88万元，股权受让方应就上述应收款项提供公司认可的担保，确保宁波中鑫或受让方清偿上述应收款项，在还款期间宁波中鑫应向公司支付按银行同期贷款利率计算的延期付款期间的利息。

　　（二）过渡期损益处理

　　资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间宁波中鑫经营产生的损益由受让方承担或享有。

　　（三）董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　1.公司本次股权挂牌转让，旨在落实公司发展战略，逐步退出辅业，集中资源做大做强通信主业；

　　2.股权挂牌转让完成后，宁波中鑫退出公司合并报表。

　　六、上网公告附件

　　1.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2.宁波中鑫评估报告。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：600677       证券简称：航天通信     公告编号：临2018-049

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月15日 13点 30分

　　召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月15日

　　至2018年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　述议案已经公司八届六次董事会审议通过，详见2018年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。2.登记时间：2018年10月9日－12日9:00-12:00、14:00-17:00；异地股东可于2018年10月12日17:00 前采取信函或传真方式登记。3.登记地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1.联系方式：电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；联系人：吴从曙、叶瑞忠。2.会期半天，食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　航天通信控股集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。