股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-105号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于为上下游公司提供融资担保额度使用完毕的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年4月10日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于为上下游公司提供融资担保额度的议案》，同意公司为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为15,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限通常为一年，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件。上述担保事项经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。具体内容请参见2018年4月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、对外担保具体情况

　　■

　　注1：根据公司2017年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过的《关于调整对外担保相关事宜的议案》的相关决定，同意蜀茂钻石实际控制人陈茂森就公司为其向中信银行成都分行3000万借款提供的担保而向公司提供反担保（个人保证担保）。

　　注2：陈茂森、陈曙光、四川匠铸文化艺术品有限公司向公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

　　注3：张薇、魏强、惠州市东祥珠宝首饰有限公司向公司提供连带责任保证的反担保，并由惠州市东祥珠宝首饰有限公司名下厂房所有权作为抵押物提供反担保。

　　注4：王均霞、李勇、连云港赣榆金阳珠宝有限公司、江苏千年向公司提供反担保，并以王均霞、李勇名下7处房屋所有权及连云港赣榆金阳珠宝有限公司名下3处房屋所有权作为抵押物提供抵押反担保。

　　注5：根据公司2017年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过的《关于调整对外担保相关事宜的议案》相关决定，同意江苏千年的实际控制人李勇、王均霞就公司为其向江苏银行南京城北支行合计3000万借款担保向公司提供担保（个人保证担保）。

　　注6：鉴于四平中小担为四平市宝泰珠宝有限公司、四平市顶格珠宝有限公司分别向吉林银行四平中央西路支行、吉林银行四平经济开发区支行各申请人民币贷款500万元，共计1000万元，提供连带责任保证。因担保公司要求，公司为其本次借款事项向担保公司提供信用反担保。四平宝泰、四平顶格、陆明辉、金广山为其向公司提供抵押反担保及连带责任保证的反担保责任，并以四平宝泰的1处房屋所有权作为抵押物提供反担保。

　　上述担保额度在公司第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于为上下游公司提供融资担保额度的议案》额度内，截至本公告日，上述担保额度已使用完毕。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）成都蜀茂钻石有限公司

　　1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司

　　2、成立时间：2009年11月20日

　　3、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号

　　4、法定代表人：陈曙光

　　5、注册资本：10509.467万人民币

　　6、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年6月30日，蜀茂钻石资产总额32,755.81万元,负债总额8,695.97万元，其中流动资产总额31,891.12万元，净资产24,059.84万元，资产负债率26.55%；2018年1-6月实现营业收入25,145.51万元，净利润2,702.50万元。（经审计）

　　（二）辽宁东祥金店珠宝有限公司

　　1、公司名称：辽宁东祥金店珠宝有限公司

　　2、成立时间：2003年10月24日

　　3、公司住所：沈阳市沈河区中街路6号

　　4、法定代表人：张薇

　　5、注册资本：1334.0607万元人民币

　　6、经营范围：黄金、铂金、白银、K金、珠宝、工艺首饰加工、批发、零售及连锁经营、加盟经营、咨询服务;钟表、眼镜、礼品、玉器批发、零售及连锁经营、加盟经营、咨询服务;自营和代理货物及技术进出口业务;增值电信业务经营(限省内经营因特网信息服务业务。新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2018年6月30日，辽宁东祥资产总额26,637.26万元,负债总额15,543.12万元，其中流动资产总额26,430.40万元，净资产11,094.14万元，资产负债率58.35%；2018年1-6月实现营业收入20,858.19万元，净利润678.82万元。（未审计）

　　（三）江苏千年珠宝有限公司

　　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　　2、成立时间：2009年01月14日

　　3、公司住所：南京市江北新区科创大道9号中山科技园A1栋508-509室

　　4、法定代表人：李勇

　　5、注册资本：7442.5万元人民币

　　6、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售;服装、百货的销售;电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询及服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年6月30日，江苏千年资产总额88,104.96万元,负债总额45,167.57万元，其中流动资产总额80,880.16万元，净资产42,937.39万元，资产负债率51.27%；2018年1-6月实现营业收入38,709.69万元，净利润4,238.83万元。（经审计）

　　（四）四平市中小企业投资担保有限公司

　　1、公司名称：四平市中小企业投资担保有限公司

　　2、成立时间：2004年09月15日

　　3、公司住所：四平市铁西区中央西路84号

　　4、法定代表人：温永学

　　5、注册资本：25000万元人民币

　　6、经营范围：为辖区内企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务;可兼营诉讼保全担保、工程履约担保等履约担保业务;以自由资金进行投资;经监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年6月30日，四平中小担资产总额46,860.52万元,负债总额6,963.64万元，其中流动资产总额46,596.22万元，净资产39,896.88万元，资产负债率14.86%；2018年1-6月实现营业收入1,270.14万元，净利润405.91万元。（未审计）

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为44,476.50万元，占公司最近一期经审计净资产的28.48%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为31,000.00万元，为下游公司担保余额为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为22,476.50万元，占公司最近一期经审计净资产的14.39%。截至目前，公司无逾期担保事项。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-106号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2018年9月21日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年9月28日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重组标的公司之一江苏千年珠宝有限公司更换审计机构后，对审计报告等财务文件的更新情况，公司对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了更新，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。

　　具体内容请参见2018年9月29公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。

　　二、审议通过《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易涉及的两家标的截至2018年6月30日财务数据进行了审计，对截至2018年6月30日公司备考合并财务报表进行了审阅，并分别出具了审计报告及备考审阅报告。

　　三、审议通过《关于批准及更新本次交易评估机构出具的评估报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司与江苏千年珠宝有限公司各股东、成都蜀茂钻石有限公司各股东分别签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》，参考东洲评估以2017年9月30日为评估基准日分别出具的东洲评报字[2018]第0240号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第0249号《资产评估报告》，并经各方友好协商，最终确认江苏千年珠宝有限公司100%股权交易价格为90,000万元，成都蜀茂钻石有限公司100%股权交易价格为70,000万元。

　　因本次交易的评估机构东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0240号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第0249号《资产评估报告》之评估基准日均距今近一年，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会同意东洲评估以2018年6月30日为评估基准日针对江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权分别出具的东洲评报字[2018]第1098号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第1116号《资产评估报告》。根据新的评估报告，江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权分别增值54,809.64万元、50,840.16万元。

　　综上，并根据公司与各方签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》之约定，江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次交易的交易价格仍以截至2017年9月30日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次交易构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。

　　具体内容请参见2018年9月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之更新标的资产评估报告的公告》。

　　四、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施进一步制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　　具体内容请参见2018年9月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：002740                股票简称：爱迪尔           公告编号：2018-107号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟收购资产评估报告更新的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）分别于2017年11月26日、2018年5月17日、2018年6月4日及2018年8月14日，召开了第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018年第二次临时股东大会及第四届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）全体股东合计持有的千年珠宝100%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）全体股东合计持有的蜀茂钻石100%股权，并非公开发行股份募集不超过30,500万元的配套资金。标的公司股权收购价格根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年9月30日为评估基准日分别出具的东洲评报字[2018]第0240号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第0249号《资产评估报告》评估结果确定。

　　因本次交易的评估机构东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0240号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第0249号《资产评估报告》之评估基准日均距今近一年，东洲评估以2018年6月30日为评估基准日，对江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权分别出具了东洲评报字[2018]第1098号《资产评估报告》及东洲评报字[2018]第1116号《资产评估报告》。

　　一、更新标的资产评估报告相关情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）。截止评估基准日2017年9月30日，千年珠宝全部股权益的评估值为90,100万元；蜀茂钻石全部股东权益的评估值为70,200万元。具体评估情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。

　　基于上述评估结果，爱迪尔与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议约定，千年珠宝100%股权作价90,000万元，蜀茂钻石100%股权作价70,000万元。

　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年9月30日，有效期截至2018年9月29日，而本次交易尚未完成。公司聘请东洲评估以2018年6月30日为评估基准日，对标的资产千年珠宝和蜀茂钻石全部股东权益再次进行评估，并分别出具了评估报告（东洲评报字[2018]第1098号、东洲评报字[2018]第1116号）。截至2018年6月30日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。

　　二、更新标的资产评估报告对本次交易的影响

　　根据上述数据，标的资产以2018年6月30日为基准日的评估报告较以2017年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍以2017年9月30日为评估基准日的评估结果为定价依据。更新评估结果不会对本次重组构成实质性影响。同时，本次更新评估结果不作为作价依据。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-108号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）相关事项，。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　（1）本次重组未摊薄公司基本每股收益

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　（2）关于2018年每股收益的测算

　　假设：

　　①公司经营环境未发生重大不利变化；

　　②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　③公司2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；

　　④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石2018年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,700万元、5,700万元；

　　⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　　⑥公司因本次购买资产发行股份123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；

　　⑦假设公司于2018年11月底完成资产交割，相关股份完成发行；

　　⑧上市公司2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

　　（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）

　　基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：

　　■

　　注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.48元/股，不会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，股东利益将得到有效保障。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：

　　（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。

　　（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。

　　（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。

　　（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-109号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于本次重大资产重组12个月内上市公司购买、出售资产说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“本公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股权，同时发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项前12个月内，公司的资产交易行为如下：

　　一、直接投资

　　（一）投资设立华测珠宝检测技术（深圳）有限公司

　　2017年6月30日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与华测奢侈品检测（深圳）有限公司合资成立华测珠宝检测技术（深圳）有限公司，合资公司的注册资本为300万元人民币。其中公司以自有资金出资75万元，占合资公司注册资本25%。

　　2017年8月15日，华测珠宝检测技术（深圳）有限公司已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（二）投资设立中宝协（北京）基金管理有限公司

　　2017年7月11日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与中宝协（北京）传媒科技有限公司等合资成立中宝协（北京）基金管理有限公司，合资公司的注册资本为1,000万元人民币。其中公司以自有资金出资300万元，占合资公司注册资本30%。

　　2017年8月24日，中宝协（北京）基金管理有限公司已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。

　　（三）投资设立杭州爱杭珠宝首饰有限公司

　　2017年7月13日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于公司拟在杭州设立子公司的议案》，同意公司使用自有资金100万元在杭州设立杭州爱杭珠宝首饰有限公司，为公司全资子公司。

　　2017年8月3日，杭州爱杭珠宝首饰有限公司已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由杭州市上城区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（四）投资设立巴州新灵感珠宝有限公司

　　2018年1月5日，公司召开总经理工作会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与叶金付、许玉泉、马金梅合资设立巴州新灵感珠宝有限公司，合资公司的注册资本为1,000万元人民币。其中公司出资350万元，占合资公司注册资本的35%。

　　2018年5月3日，巴州新灵感珠宝有限公司已经完成工商注册登记等相关手续，并取得由巴州库尔勒市工商局颁发的《营业执照》。

　　二、设立并购基金

　　（一）深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）

　　2017年12月7日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，会议通过了《关于拟参与认购投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金1,450万元人民币参与认购深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）（以下简称“爱华红润”）基金份额，基金总规模不超过5,000万元人民币。

　　2017年12月27日，深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）已完成了工商变更登记手续。其中爱迪尔出资1,450万元，占比29%。

　　（二）宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）

　　2016年3月29日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》，同意发起设立产业并购基金，总规模6亿元。该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币6亿元，分期设立。基金存续期限为5年。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的30%，方圆金鼎为基金的普通合伙人。

　　一期基金苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）于2016年5月10日设立完毕并已完成投资，二期基金西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）于2016年11月17日设立完毕并已完成投资。

　　2017年12月6日，三期基金宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）完成工商登记手续，并取得宿迁市宿豫区市场监督管理局下发的《营业执照》。其中爱迪尔出资902.25万元，占比30.08%。

　　三、并购基金对外投资

　　（一）辽宁东祥项目

　　2017年12月27日，深圳爱华红润一号投资中心（有限合伙）与辽宁东祥金店珠宝有限公司（以下简称“辽宁东祥”）签订了《增资协议》，爱华红润以现金增资方式投资辽宁东祥，投资金额为人民币5,000万元，投资完成后，辽宁东祥注册资本、实收资本均由人民币1,111.7168万元增至人民币1,334.0607万元，爱华红润投资额高于辽宁东祥新增注册资本的部分（即4,777.6561万元）全部记为其资本公积金，爱华红润将持有辽宁东祥16.6667%的股权。

　　2018年1月23日，辽宁东祥已完成工商变更登记等相关手续。

　　（二）万博特珠宝项目

　　2018年2月11日，宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁丰扬金鼎”）与深圳市万博特珠宝有限公司（以下简称“万博特珠宝”）签订了《投资协议》，宿迁丰扬金鼎以现金增资方式投资万博特珠宝，投资金额为人民币3,000万元，投资完成后，万博特珠宝注册资本、实收资本均由人民币8,000万元增至人民币9,846万元，宿迁丰扬金鼎投资额高于万博特珠宝新增注册资本的部分（即1,154万元）全部计为其资本公积金，宿迁丰扬金鼎将持有万博特珠宝18.75%的股权。

　　2018年2月12日，万博特珠宝已完成工商变更登记等相关手续。

　　上述资产交易与本次交易相互独立，且已履行了必要的审批程序，除上述资产交易外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产交易。

　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2018-110号

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权、成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次重组标的公司之一江苏千年珠宝有限公司更换审计机构，对审计报告等财务文件进行了更新；同时，鉴于本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年9月30日为评估基准日针对上述标的资产出具的《资产评估报告》之评估基准日均距今近一年，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年9月28日，召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准及更新本次交易评估机构出具的评估报告的议案》等相关议案。

　　公司对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了更新，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，具体情况如下：

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　　特此公告！

　　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　　2018年9月28日