证券代码：002161     证券简称：远望谷    公告编号：2018-101

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议于2018年9月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年9月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。其中，独立董事王滨生先生、独立董事狄瑞鹏先生通过通讯表决的方式出席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及更新后的审计报告、备考审阅报告编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

　　《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》于2018年9月29日刊载于巨潮资讯网；《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）差异情况对比说明的公告》于2018年9月29日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的审计报告、备考审阅报告中财务数据已过有效期限，为符合相关规定要求，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司的审计报告、公司备考审阅报告。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《审计报告》【众会字（2018）第5801号】、《审计报告》【众会字（2018）第5802号】、《备考财务报表及审阅报告》【众会字（2018）第5805号】（刊载于巨潮资讯网）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订2018年半年度报告及摘要的议案》。

　　修订后的《2018年半年度报告》全文于2018年9月29日刊载于巨潮资讯网；修订后的《2018年半年度报告摘要》及《关于2018年半年度报告的修订公告》于2018年9月29日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷  公告编码：2018-102

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十四次（临时）会议通知于2018年9月25日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年9月28日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订2018年半年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会修订和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，修订后的定期报告能更加真实、准确、完整的反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷     公告编号：2018-103

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）差异情况对比说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的要求编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书（修订稿）”）及相关文件，与公司于2018年5月31日公告的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书（草案）”）相比，交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）存在一定差异，现就主要差异情况说明如下：。

　　一、交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）产生差异的主要原因

　　交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）产生差异的主要原因是公司补充更新了上市公司及标的公司2018年1-6月财务数据，同时对尽职调查情况相应进行了更新和补充。

　　二、交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）主要差异内容

　　根据交易报告书的章节顺序，现就交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）内容的主要差异情况列表如下：

　　■

　　注：如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　除上述差异外，本次交易报告书（修订稿）与交易报告书（草案）不存在明显差异。

　　特此公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002161                                证券简称：远望谷                          公告编号：2018-104

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司实现营业收入19,584.83万元，较上年同期减少9.72%；归属于上市公司股东的净利润-7,011.50万元，较上年同期净利润下降213.95%。业绩变动的主要原因为：1、公司所处行业竞争日趋激烈，毛利率较预期有所下降；2、部分项目销售订单交付延迟，导致公司报告期内销售业绩未达预期目标。

　　2018年上半年，公司继续坚持内生式发展与外延式发展相结合的战略发展模式，主营业务聚焦铁路、零售物联网及图书行业市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。同时，充分利用上市公司资本平台，积极推进重大资产重组项目。

　　在董事会、经营管理团队带领下，公司凝聚共识、砥砺前行，将管理改革推向深入，采取多项切实有效措施，通过自我改革不断积蓄力量；高度重视合规运作和内部控制，根据监管要求，梳理、优化相关业务流程并有效落地，持续提升运作合规水平，为主营业务发展提供有效支撑。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月28日新设子公司深圳市远望谷锐泰科技有限公司，持股比例80%。

　　2018年4月12日新增子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司，持股比例100%。

　　证券代码：002161      证券简称：远望谷 公告编号：2018-105

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于2018年半年度报告的修订公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。公司于2018年8月30日披露了《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2018年5月3日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）继续收购 OEP 10 B.V. （以下简称“OEP公司”）80%股权事宜。近日，公司聘请的会计师事务所已完成对OEP公司2018年1- 6月财务报表的审计工作，并已出具相关审计报告。鉴于毕泰卡已持有OEP公司20%股权，公司需根据上述审计报告的财务数据对《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》中相关内容进行修订。

　　2018年9月28日，公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订2018年半年度报告及摘要的议案》，同意公司修订2018年半年度报告及其摘要。具体情况如下：

　　一、对财务状况和经营成果的影响

　　1、对2018年6月30日合并资产负债表相关财务数据修订情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、上述合并报表财务数据变化对2018年上半年度合并利润表的修订情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、董事会、监事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　公司本次对《2018年半年度报告》有关财务报表数据的调整符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定。本次调整财务数据的原因具有合理性，调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会修订和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，修订后的定期报告能更加真实、准确、完整的反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司本次调整2018年半年度报告有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。

　　（2）调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次调整。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十九日