证券代码：603843     证券简称：正平股份     公告编号：2018-097

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司股票自2018年2月7日起连续停牌。于2018年2月7日披露《正平路桥建设股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），3月9日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-015），4月5日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017）。

　　2018年5月6日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案（详见公告，公告编号：2018-046、047），并于2018年5月7日披露了《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件。

　　2018 年5 月21 日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容详见《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函的公告》（公告编号：2018-053）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，对《问询函》做出了回复并对《预案》进行了修订（详见公告，公告编号：2018-060、061）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月12日开市起复牌。

　　2018年7月14日，公司披露《正平路桥建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》（2018-075）。

　　2018年8月24日，公司披露《正平路桥建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》（2018-084）。

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展

　　截至本公告日，公司及相关中介机构正在推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。

　　二、特别提示

　　1、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）中国证监会核准本次交易事项。

　　2、本次重组《预案》（修订稿）中承诺事项

　　截至本公告日，本次重组《预案》（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将按照承诺时间及期限严格、及时履行。

　　3、公司于2018年6月12日披露的重组《预案》（修订稿）中对本次交易可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等进行了说明。目前，公司尚需履行董事会审议通过本次交易的正式方案、股东大会审议通过本次交易的相关议案、中国证监会核准本次交易事项等决策和审批程序，该事项能否获得中国证监会通过或核准，以及获得相关通过或核准的时间均存在不确定性。本次交易存在审批风险；存在首次董事会决议后6个月未能发布召开股东大会通知等因素而被暂停、终止或取消的风险；存在标的资产预估值增幅较高风险、仅部分股东参与利润补偿且补偿上限未全额覆盖交易对价的风险、形成的商誉减值风险、可能摊薄即期回报等其他风险，提请投资者认真阅读有关内容并注意各类风险因素。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：603843   证券简称：正平股份     公告编号：2018-098

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年9月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：青海省西宁市城西区五四西路67号公司10楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长金生光主持。大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，金生辉、李建莉因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书马富昕出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：青海树人律师事务所

　　律师：钟永福 王庆实

　　2、律师鉴证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格及会议的召集、召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2018年9月29日