本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　履约风险及不确定性

　　1、本次签订的关于终止合作15万吨/年双氧水项目及相关协议属于公司与相关交易对手根据项目的变化而采取的应对措施。

　　2、公司和公司控股子公司广西华盈天益化工有限公司本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》尚需履行公司董事会和股东大会的批准程序。

　　3、公司控股子公司广西华盈天益化工有限公司本次签订的《＜氢气供需协议＞之终止协议》尚需履行公司董事会和股东大会的批准程序。

　　对上市公司当年业绩的影响

　　合作各方除设立合资公司外，尚未开展实质性合作事宜，因此本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》和《＜氢气供需协议＞之终止协议》对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响。

　　一、相关终止协议签订的基本情况

　　（一）相关终止协议项下交易的批准

　　茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议批准了《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨/年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》，该议案涉及公司与钦州天恒石化有限公司（以下简称“天恒石化”）共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（以下简称“合资公司”），并以合资公司的名义投资建设15万吨/年双氧水项目（以下简称“标的项目”）。公司与天恒石化签署《关于双氧水项目合作协议》、《广西华盈天益化工有限公司章程》，并对合资公司设立后公司为合资公司贷款提供担保（并接受天恒石化的反担保）、公司为合资公司提供财务资助、合资公司向天恒石化或其他关联方采购原料、公用工程、租赁国有建设用地使用权和生产配套设施等与标的项目建设及运营相关的一系列交易或事项作出一揽子法律安排。

　　（二）相关终止协议项下交易终止的原因

　　各方签约时依赖的实际情况发生重大不利变化，国家对化工企业的安全监管日益严峻，导致项目进展缓慢，现已不能满足原确定的进度要求，继续履行原协议已不能实现各方的合理预期。

　　（三）相关终止协议签署的情况

　　1.2018年9月26日，公司与天恒石化和合资公司共同签署《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》。

　　2.2018年9月26日，合资公司与天亿石化和天恒石化签署《＜氢气供需协议＞之终止协议》。

　　（四）交易对方情况

　　1. 钦州天恒石化有限公司

　　住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陶崇庆

　　注册资本：8000万元

　　主营业务：石油气【液化的】（液化石油气）、石油混合二甲苯、丁烷（异构化碳四）、异辛烷、硫酸的生产和销售（有效期至2020年3月9日）；化工产品（除危险化学品）的生产和销售；天然气、丙烯、丙烷、异丁烷、正丁烷、碳五、正戊烷、环己烷、正庚烷、碳九、芳烃、重芳烃、苯、甲苯、甲基叔丁基醚、甲基叔戊基醚、工业乙烷、溶剂油、丙乙烯、石脑油、馏分油、甲醇、乙二醇、丁醇、辛醇、盐酸、烧碱、硫磺、液氢的零售（有效期至2020年4月16日止，不带储存存放经营）；燃料油、凝析油、导热油、变压器油、液化石蜡、工业石蜡、化妆用白油、食品级白油、石蜡油、凡士林、润滑油、润滑脂、合成油脂、石油焦、石油沥青、石油添加剂、聚乙烯、聚丙烯的销售；进出口贸易（国家禁止或限制的除外）。

　　相互关系：公司与天恒石化不存在关联关系。

　　股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

　　天恒石化由张明、侯爱民、陶崇庆、秦晓、洪伟仪、卢春羽和广西中小企业创业投资有限公司7人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

　　股东名称：

　　张明，身份证号码：530103197211011210 出资额人民币2105万元，占公司股份总额的26.31%；

　　侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1600万元，占公司股份总额的27%；

　　陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2205万元，占公司股份总额的27.56%；

　　秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币450万元，占公司股份总额的5.63%；

　　洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币180万元，占公司股份总额的2.25%；

　　卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1.25%；

　　广西中小企业创业投资有限公司，营业执照注册号：（企）

　　450000000016100，法定代表人：林曦，地址：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12层，出资额人民币800万元，占公司股份总额的10%。

　　天恒石化的实际控制人为陶崇庆。

　　天恒石化及其股东均不是失信被执行人。

　　2.钦州天亿石化有限公司

　　住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陶崇庆

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：石油化工产品（除危险化学品）的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　相互关系：公司与天亿石化不存在关联关系。

　　股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

　　本公司由农永伟、陶崇庆、洪伟仪、侯爱民、周世金、秦晓、文岐山、杜华安、何红波、卢春羽10人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

　　农永伟，身份证号码：450103195609292535，出资额人民币3000万元，占公司股份总额30%；

　　陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2700万元，占公司股份总额的27%；

　　洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币1400万元，占公司股份总额的14%；

　　侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1100万元，占公司股份总额的11%；

　　周世金，身份证号码：450111196709102115，出资额人民币1000万元，占公司股份总额的10%；

　　秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币400万元，占公司股份总额的4%；

　　文岐山，身份证号码：420800196210050014，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

　　杜华安，身份证号码：512223196710022613，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

　　何红波，身份证号码：422428197007012136，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%；

　　卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%。

　　天亿石化的实际控制人为陶崇庆。

　　天亿石化及其股东均不是失信被执行人。

　　天恒石化和天亿石化均为自然人投资，自然人股东大多重合，住所地同址，实际控制人和法定代表人同一，综上判断，天恒石化和天亿石化为关联方企业。

　　（五）签订终止协议履行的审议决策程序

　　1.公司与天恒石化和合资公司共同签署的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》自各方签章之日起成立，自合资公司股东会及公司股东大会批准后生效。

　　2. 合资公司与天亿石化和天恒石化签署的《＜氢气供需协议＞之终止协议》自各方签章之日起成立，自合资公司股东会和公司股东大会批准后生效。

　　二、相关终止协议的主要内容

　　1．《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》

　　甲方：茂名石化实华股份有限公司

　　乙方：钦州天恒石化有限公司

　　丙方：广西华盈天益化工有限公司

　　第一条 本协议各方确定，鉴于项目涉及的安全生产、政府审批发生重大改变，实施项目已经与签订相关合同时的实际情况和合理预期发生重大不利变化，原协议已不能实际履行。

　　第二条 基于此，本协议各方一致同意，终止各方于【2018】年【6】月【13】日签订的《关于双氧水项目合作协议》。相关缔约方不再履行该等协议。

　　第三条 本协议各方一致同意，不再进行该项目合作。

　　第四条 基于本协议丙方系为投资运营项目而设立的合资公司，本协议各方一致确认，对本协议丙方进行解散清算，具体注销清算方式按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行。

　　本终止协议生效后，甲、乙双方确认共同授权丙方自行清理对外发生的债权债务关系，丙方立即中止所有对外签订的项目合同，并进行清算。

　　丙方存续期间支出的各项费用（具体见附件），由甲、乙双方按照认缴出资比例分摊。

　　第五条 本协议各方确认，本协议的缔结系因继续履行原《协议》已不能实现各方的合理预期，且为避免各方发生实质性损失为目的。

　　第六条 本协议自各方签章之日起成立，自丙方股东会及甲方股东大会批准后生效。

　　第七条 在丙方注销前，若甲、乙双方能利用设计单位、技术单位的前期全部或部分工作成果的，丙方可以将该工作成果及与其签署的合同权利义务（具体见附件）转让给甲方或乙方，以将丙方损失降至最低。

　　第八条 争议解决方式

　　因本协议所引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；协商不成应向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第九条 本协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。

　　2. 《＜氢气供需协议＞之终止协议》

　　甲方：广西华盈天益化工有限公司

　　乙方：钦州天亿石化有限公司

　　丙方：钦州天恒石化有限公司

　　第一条、各方同意，提前终止各方于【2018】年【7】月【10】日签订的《氢气供需协议》，各方不再享有签署的《氢气供需协议》约定的权利，亦不再承担其约定之义务和责任，各方权利与义务已完全了结。

　　第二条、争议解决

　　因本协议所引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；协商不成应向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第三条、本协议自各方签章之日起成立，自甲方股东会和茂名石化实华股份有限公司股东大会批准后生效。

　　第四条、本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　　三、对上市公司的影响

　　合作双方除设立合资公司外，尚未开展实质性合作事宜，因此本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》和《＜氢气供需协议＞之终止协议》对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响。

　　四、风险提示

　　公司将积极落实相关终止协议的约定事项，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司与天恒石化和合资公司共同签署的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》。

　　2.合资公司与天亿石化和天恒石化签署的《＜氢气供需协议＞之终止协议》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2018年9月29日