证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：临2018-097

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司第八届董事会2018年度第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第八次临时会议于2018年9月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于全资子公司收购河南拙健医疗器械有限公司100%股权的议案》

　　详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司收购河南拙健医疗器械有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于全资子公司收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司80%股权的议案》

　　详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司80%股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司广东康美睿志医疗科技有限公司的议案》

　　详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于对外投资在贵阳市设立公司的议案》

　　详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于对外投资设立公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月二十九日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业      编号：临2018-098

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于全资子公司收购河南拙健医疗器械有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购河南拙健医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“拙健医疗”）股东刘彬持有的100%股权，收购总价为97.27万元（人民币，下同）

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　近日，公司下属全资子公司上海康美与刘彬、刘景梅在上海市签订了《关于河南拙健医疗器械有限公司的股权转让协议》，上海康美以总价97.27万元收购拙健医疗100%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司100%的股权。

　　本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、刘彬，男，中国国籍，320602196912******,住所：山东省青岛市市南区，2017年11月至今，担任拙健医疗执行董事兼总经理，无其他控制企业。

　　2、刘景梅，女，中国国籍，370221197210******,住所：山东省青岛市崂山区，为河南普尔康医疗器械有限公司的实际控制人。

　　（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1. 名称：河南拙健医疗器械有限公司

　　2. 注册地址：郑州市中原区桐柏路、陇海路升龙金中环B座25层2506号

　　3. 法定代表人：刘彬

　　4. 注册资本：1,000万元

　　5. 公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　6. 经营范围：销售第一、二、三类医疗器械。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7. 营业期限：长期

　　（二）收购前的股权结构：

　　■

　　(三)完成收购后的股权结构

　　■

　　（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

　　（五）交易标的最近一期的财务情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510026号《审计报告》及拙健医疗的财务报表，拙健医疗的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:该公司尚未开展实际业务，因此尚未产生收益。

　　四、协议的主要内容

　　股权受让方：上海康美

　　股权转让方：刘彬

　　保证人：刘景梅

　　标的公司：拙健医疗

　　（一）股权转让

　　1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

　　2、 股权转让方保证：截至本协议订立之日，拙健医疗除《审计报告》中列明的债务外，不存在其他债务。按权责发生制，若拙健医疗在股权交割日之前存在其他未披露债务或发生新的债务，由股权转让方承担一切法律责任，包括支付相应款项予拙健医疗偿还相应债务和赔偿拙健医疗、上海康美因此遭受的损失

　　3、转让对价及支付方式

　　3.1经各方协商一致，本次交易以拙健医疗截至2018年3月31日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为97.27万元。

　　3.2 各方同意，收购对价分二期支付。第一期，在本协议生效的前提下，股权转让方向上海康美支付250万履约保证金后5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款29.181万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下和拙健医疗法定代表人变更为康美指定人员的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款68.089万元。待拙健医疗股权转让方将相关终端医院资源的开户单位变更为拙健医疗或上海康美后，上海康美将前述保证金予以退还。

　　4、标的股权过户及交接

　　4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下及拙健医疗法定代表人变更的工商变更登记手续。

　　4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，拙健医疗的资产、业务全部由上海康美接管，拙健医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章银行密匙等全部移交予上海康美。

　　5、税费承担

　　5.1标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。

　　5.2如股权转让方未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向拙健医疗原股东追偿。

　　（二）协议的变更和解除

　　经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

　　如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股权转让方追偿。

　　本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

　　（四）保证人的保证责任

　　4.1保证人及其直系亲属为股权转让方全面履行本协议项下的义务向上海康美提供连带责任保证担保。担保范围包括股权转让方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及上海康美为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。

　　4.2若股权转让方违反本协议项下的任一义务，上海康美有权直接要求保证人或其直系亲属承担股权转让方应承担的违约责任。

　　（五）合同的生效

　　本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

　　五、风险提示

　　本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　　六、本次交易对公司的影响

　　拙健医疗拟主要销售的产品为关节类、创伤类和脊柱类的医疗器械。此次收购完成后，公司将获得拙健医疗相关的终端医院资源，有利于公司拓展河南省医疗器械业务，增加市场份额。

　　七、备查文件

　　1、康美药业第八届董事会2018年度第八次临时会议决议

　　2、关于河南拙健医疗器械有限公司的股权转让协议

　　3、河南拙健医疗器械有限公司2018年3月31日净资产审计报告

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月二十九日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业      编号：临2018-099

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于全资子公司收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司80%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司（下称“标的公司”或“瑞特医疗”）股东武汉阿库瑞斯咨询有限公司（以下简称“股权转让方”）持有的80%股权，收购总价为930.99万元（人民币，下同）

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　近日，公司下属全资子公司上海康美与武汉阿库瑞斯咨询有限公司，王新刚、邓晓尧、张春光、邓勤、赵峰玮、胡秀芬及凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司在上海市签订了《关于凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司的股权转让协议》，以总价930.99万元收购瑞特医疗80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权。

　　本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、武汉阿库瑞斯咨询有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（2）注册地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢3号楼8层5号房

　　（3）法定代表人：王新刚

　　（4）注册资本：300万

　　（5）主营业务：医疗器械技术、技术服务、医疗设备租赁

　　（6）财务情况：资产总额：230.13万元；净资产：30.12万元；营业收入：12.40万元；净利润：-0.54万元（2017年度，未经审计）

　　2、丙方

　　(1) 王新刚，男，中国国籍，420104196902******,住所：武汉市硚口区，2016年至今担任瑞特医疗经理，控制的企业包括武汉福恩达投资有限公司、武汉山河兴投资有限公司、丞在贸易、岸添贸易、阿库瑞斯、康利明瑞特生物科技（湖北）有限公司。

　　(2) 邓晓尧，男，中国国籍，421003199210******,住所：湖北省荆州市，无其他控制企业。

　　(3) 张春光，男，中国国籍，422601197403******,住所：武汉市武昌区，2016年至今担任瑞特医疗执行董事，为湖北锐锋医疗器械有限公司的实际控制人。

　　(4) 邓勤，男，中国国籍，420325196809******，住所：武汉市武昌区，2016年至今担任瑞特医疗监事，无其他控制企业。

　　(5) 赵峰玮，男，中国国籍，610104197005******，住所：西安市莲湖区，无其他控制企业。

　　(6) 胡秀芬，女，中国国籍，420106194312******，住所：武汉市洪山区，无其他控制企业。

　　（二）胡秀芬系王新刚的母亲，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　8. 名称：凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司

　　9. 注册地址：武汉市东西湖区将军路街办事处金银潭大道130号2号厂房10层(12)

　　10. 法定代表人：张春光

　　11. 注册资本：1,020.41万元

　　12. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)

　　13. 经营范围：第三类医疗器械批发;第一类医疗器械批发、零售;第二类医疗器械批发、零售;医疗器械、计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术咨询、技术服务;医疗设备租赁;会议会展服务;装饰工程设计、施工;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　14. 营业期限：长期

　　（二）收购前的股权结构：

　　■

　　(三)完成收购后的股权结构

　　■

　　（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

　　（五）交易标的最近一年及一期的财务情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510048号《审计报告》及瑞特医疗的财务报表，瑞特医疗的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、协议的主要内容

　　股权受让方：上海康美

　　股权转让方：武汉阿库瑞斯咨询有限公司

　　丙方：王新刚、邓晓尧、张春光、邓勤、赵峰玮、胡秀芬

　　丁方（标的公司）：凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司

　　（一）股权转让

　　1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

　　2、按权责发生制瑞特医疗在基准日前发生的应收债权，由股权转让方及丙方负责于2020年5月31日之前全部收回，上海康美予以协助，与应收债权相关的收回款项归瑞特医疗所有。若截至2020年5月31日，前述应收债权存在未收回的，未收回部分由股权转让方及丙方于2020年6月15日之前向上海康美进行等额补偿。

　　3、转让对价及支付方式

　　3.1经各方协商一致，本次交易以瑞特医疗截至2018年5月31日经正中珠江审计的净资产1,163.74万元作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为930.99万元。

　　3.2 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，自本协议生效后，在股权转让方完成协议约定事项之日起5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款181.73万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)，上海康美向股权转让方支付股权转让款424.04万元；第三期，截至2020年5月31日，若股权转让方收回标的公司债权，且标的公司销售渠道未发生因可归责于股权转让方的原因而丧失的情形，上海康美向股权转让方支付325.23万元。

　　4、标的股权过户及交接

　　4.1协议各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下的工商变更登记手续。

　　4.2协议各方同意，自本协议生效之日起，瑞特医疗的资产、业务全部由上海康美接管，瑞特医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

　　4.3为维持瑞特医疗销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在2018年6月1日后，瑞特医疗与之继续发生业务关系的客户，瑞特医疗原股东在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成瑞特医疗、上海康美损失的，由股权转让方予以赔偿。

　　5、  税费承担

　　5.1标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制瑞特医疗基准日之前发生的债权债务所涉及的税费由股权转让方承担。

　　5.2如股权转让方未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向股权转让方追偿。

　　（二）协议的变更和解除

　　经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

　　如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

　　(三)违约责任

　　1、 瑞特医疗原股东在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或瑞特医疗造成损失的，由瑞特医疗原股东承担赔偿责任。

　　2、上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给瑞特医疗原股东造成损失的，由上海康美承担赔偿责任。

　　3、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　4、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　5、如瑞特医疗原股东存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向瑞特医疗原股东追偿。

　　6、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　7、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

　　(四)丙方的保证责任

　　1、丙方为股权转让方全面履行本协议项下的义务向上海康美提供连带责任保证担保。担保范围包括原股东在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及上海康美为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。

　　2、若股权转让方违反本协议项下的任一义务，上海康美有权直接要求丙方承担股权转让方应承担的违约责任。丙方内部就该等保证责任承担连带责任。

　　（五）合同的生效

　　本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

　　五、风险提示

　　本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　　六、本次交易对公司的影响

　　瑞特医疗的主营业务为第二类、第三类骨科医疗器械的销售，主要产品为脊柱、关节和创伤器械等骨科高值耗材。此次收购完成后，公司将迅速获得瑞特医疗的医疗器械经营资质，有利于增加公司在湖北地区的医院终端资源，增加在湖北地区医疗器械市场份额。

　　七、备查文件

　　1、康美药业第八届董事会2018年度第八次临时会议决议

　　2、关于凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司的股权转让协议

　　3、凯利泰瑞特医疗科技(湖北)有限公司2018年5月31日净资产审计报告

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月二十九日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：临2018-100

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广东康美睿志医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“康美睿志医疗”）

　　●投资金额：2,400万元（人民币，下同）

　　●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

　　一、对外投资概况

　　（一）2018年9月27日，上海康美药业有限公司（以下简称“上海康美”或“甲方”）与汕头市欢翎生物科技有限公司（以下简称“欢翎生物”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与汕头市欢翎生物科技有限公司关于设立广东康美睿志医疗科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立康美睿志医疗，其中，上海康美出资2,400万元，持股80%，欢翎生物出资600万元，持股20%。

　　2018年9月28日，公司召开了第八届董事会2018年度第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司广东康美睿志医疗科技有限公司的议案》， 同意上海康美与欢翎生物成立合资公司。

　　（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：汕头市欢翎生物科技有限公司

　　2、性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：万绵水

　　4、注册资本：600万元

　　5、主营业务：骨科以及医疗器械产品的代理销售。

　　6、主要财务指标：

　　总资产：695万元；净资产：595万元；营业收入：0万元；净利润：-5万元（2018年8月30日，以上财务数据未经审计）

　　7、与公司的关系：无关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：广东康美睿志医疗科技有限公司

　　2、注册地址：广东汕头

　　3、法定代表人：陈加田

　　4、拟注册资本：3,000万元

　　5、经营范围：从事生物、医疗、医药科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术报务、电子设备及配件、五金制品、日用百货服装及辅料、摄影器材、机电设备、办公文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料批发、零售；从事货物及技术进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资信息咨询，会务服务，自有设备租赁，国内货物运输代理，第三方物流服务。第一类、二类、三类医疗器械销售。（以工商登记机构的核准内容为准）。

　　6、出资方式：货币出资

　　7、出资比例：上海康美出资2,400万元，持股80%，欢翎生物出资600万元，持股20%

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）投资标的及协议相关方

　　投资标的：广东康美睿志医疗科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）

　　发起人 1：上海康美药业有限公司

　　发起人 2：汕头市欢翎生物科技有限公司

　　（二）合作方的权利、义务

　　1.作为公司的股东，各方均享有以下权利：

　　1) 参加公司股东会，就股东会议决的事项提出自己的意见；

　　2) 参予并监督公司的经营、管理事务，查阅公司的经营资料和财务帐册；

　　3) 按各方认缴的出资比例分享公司的经营利润；

　　4) 公司结业清算后，按各方所认缴出资比例分享其剩余财产。

　　2. 作为公司的股东，承担下列义务：

　　1) 按本合同的约定出资；

　　2) 按所认缴的出资比例承担公司的经营风险；

　　3) 未经公司股东会同意，不得自行与公司进行业务交易；

　　4) 保守公司的商业秘密和技术秘密；

　　5) 不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；

　　6) 未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自利用公司的财产为他人或自已的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；

　　7) 及时签署有关文件，协助公司办理注册、年检手续；

　　8) 不实施其他有损公司及合作他方权益的行为。

　　（三）筹备、设立与费用承担

　　1.因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。

　　2.如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。

　　3.因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。

　　4.本公司登记成立前，甲乙双方为成立本公司如需对外签订有关协议的，需征得协议对方书面同意。如协议一方未经对方书面同意以自己名义或者以本公司名义擅自对外签订合同或从事其他民事行为，由此产生的一切责任均由该方自行承担。公司成立后因该方上述行为遭受损失的，公司承担损失后有权向该方追偿。

　　5.在本公司设立过程中，由于一方过错致使本公司利益受到损害的，该方应当向本公司承担赔偿责任。

　　（四）出资的转让

　　1.本合同签署后3年内，未经全体股东一致同意，任何一方不得向第三方转让公司股权。合作一方要求转让其出资时，应经公司股东会根据公司法的相关规定召开股东会会议审议，合作他方在同等条件下有权优先受让。

　　2.合作他方未要求受让时，要求转让出资的一方可以将其出资转让给合作他方以外的任何第三者，但该第三者受让有关股份后必须承担本合同书及公司章程约定的义务。

　　3.合作他方或第三者受让该出资后，即依法取得公司股东的权利并承担其相应的义务；转让价款清付后，公司应及时办理相关的工商变更登记手续。

　　（五）违约责任和争议解决

　　1.合作一方在履行本合同的过程中，违反本合同的相关约定而导致公司或合作他方受到损失时，守约方有权宣布解除本合同并要求违约方赔偿全部损失。

　　2.合作各方因履行本合同发生纠纷时，应先友好协商解决，若协商不成，则交由公司所在地的人民法院依法处理。

　　（六）协议的生效

　　本合同经合作各方共同签署后生效

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响。

　　本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　2、对上市公司经营的影响。

　　合作对方欢翎生物在潮汕地区拥有较为丰富的医疗器械销售渠道。新设合资公司将在潮汕地区从事骨科和其他医疗器械产品的销售，有利于增加公司在潮汕地区骨科和其他医疗器械产品的销售渠道，并拓展眼科、消耗品、镜下耗材等业务，有利于公司通过增加区域辐射，提升公司在医疗器械板块的竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

　　七、备查文件

　　1、康美药业第八届董事会2018年度第八次临时会议决议

　　2、《上海康美药业有限公司与汕头市欢翎生物科技有限公司关于设立广东康美睿志医疗科技有限公司的发起人协议》

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月二十九日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：2018-101

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于对外投资设立公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：康美药业（贵州）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）

　　●投资金额：1,000万元（人民币，下同）

　　●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

　　一、对外投资概述

　　1、根据业务发展需求，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资1,000万元在贵州设立全资子公司。2018年9月28日，公司召开了第八届董事会2018年度第八次临时会议，审议通过了《关于对外投资在贵阳市设立公司的议案》。

　　2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、名称：康美药业（贵州）有限公司

　　2、注册地址：贵州省贵阳市乌当区

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、法定代表人：李建华

　　5、经营范围：销售:中药材（含毒性中药材),中药饮片,预包装食品（不包括冷冻食品），保健食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品；批发兼零售：医疗器械，化妆品，日用品，电子产品，橡胶制品，百货，消毒用品；零售：食用农产品，家用电器；货物进出口，会议及展览服务，商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股东结构：康美药业股份有限公司持股100%

　　三、对外投资对公司的影响

　　该新设公司将在贵阳地区开展代煎煮代配送业务，协同智慧药房项目在贵州省的落地和实施，推进公司智慧药房项目的区域辐射，提升智慧药房项目的竞争力。

　　四、对外投资的风险分析

　　新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，根据实际情况和业务发展规划适时调整对外投资设立公司的进度，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

　　五、备查文件

　　康美药业第八届董事会2018年度第八次临时会议决议

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年九月二十九日