证券代码：000721        证券简称：西安饮食       公告编号：2018—022

　　西安饮食股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月28日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月27日下午15:00 至2018年9月28日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：公司六楼会议室

　　3、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长胡昌民先生

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、会议的出席情况

　　参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共4人，代表股份数量为168,941,099股，占本公司有表决权股份总数的 33.8521%。

　　其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共3人，代表股份数量为168,914,199股，占本公司有表决权股份总数的33.8467%；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共1人，代表股份数量为26,900股，占本公司有表决权股份总数的0.0054%；参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共3人，代表股份数量为4,641,899股，占本公司总股份的0.9301％。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会对列入会议通知的各项议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意168,941,099股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,641,899股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：以特别决议形式获得通过。

　　2、审议通过了《关于拟签署〈房屋拆迁货币补偿协议〉的议案》。

　　同意168,941,099股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,641,899股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：以普通决议形式获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

　　2、见证律师姓名：盛夏律师、欧婷律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年第一次临时股东大会决议。

　　2、陕西金镝律师事务所关于公司2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　西安饮食股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 西安饮食股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 西安饮食

　　股票代码： 000721

　　信息披露义务人名称：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　信息披露义务人住所： 西安市未央区凤城八路109号

　　通讯地址：西安市未央区凤城八路109号

　　邮政编码：710007

　　联系电话：029-86787770

　　股份变动性质： 国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：二〇一八年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）本报告书系西安市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　（二）本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在西安饮食中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安饮食中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释  义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　西安市国资委成立于2005年2月，是西安市政府工作部门，根据西安市政府的授权，代表国家履行出资人职责，起草地方性法规和规章草案，并组织实施；监管市属企业的国有资产，加强国有资产监督管理；承担所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进国有企业改革和重组；对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理；按法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核；按照有关规定，代表市政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；参与拟订国有资本经营预算管理制度和管理办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责组织所监管企业上交国有资本收益；负责督促检查直管企业贯彻落实有关安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；依法对开发区国有资产的监督管理，指导区县国有资产监管工作。

　　二、信息披露义务人主要负责人简介

　　西安市国资委的主要负责人基本情况如下表：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，本信息披露义务人在境内外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

　　■

　　除已披露的上述信息以外，本信息披露义务人未持有或控制其他上市公司已发行5%以上的股份。

　　第三节 持股目的

　　一、 本次权益变动目的

　　为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告签署日，本信息披露义务人无在未来12个月内增加或者继续减少在西安饮食中拥有权益股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，西安市政府授权本信息披露义务人通过控制西旅集团从而间接控制上市公司164,299,200股A股股份，占上市公司总股本的32.92%。其控制权关系如下图所示：

　　■

　　注：关于西旅集团间接控制西安饮食11.88%股权具体情况如下：

　　（1）2006年8月17日，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署《股权置换协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份13,340,625股（占西安饮食当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占西安饮食当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占西安饮食当时总股本的2.39%）（合计29,649,600股，占西安饮食当时总股本的17.28%）转让给西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14,064,700股（占唐城股份总股本的30%）作价抵偿17,299,581元、现金支付53,174,019元三部分，共计103,773,600元。

　　（2）转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股份予以冻结。截至本报告书出具之日上述股份仍处于质押、冻结状态。

　　（3）2007年4月26日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金8,647.40万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。

　　（4）通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截至2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城股份51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。

　　（5）2007年6月20日西安饮食召开股东大会，已针对该11.88%股份的转让完成章程修改和董事、监事、高级管理人员的更换。

　　（6）2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等原因，拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。

　　（7）2018年6月1日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权行为不具备法律效力。

　　本次权益变动后，本信息披露义务人将不再持有上市公司任何权益，不再拥有对上市公司的控制权。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：西安市国资委

　　2、划入方：曲江管委会

　　3、签署时间：2018年9月27日

　　（二）无偿划转标的

　　1、被划转企业名称：西安旅游集团有限责任公司

　　2、被划转企业国有产权数额：西安旅游集团有限责任公司100%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2017年12月31日

　　3、被划转企业涉及的职工分流安置

　　本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

　　4、费用处置及损益期间

　　若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。

　　5、债权债务问题

　　西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。

　　6、生效时间及条件

　　西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务后生效。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100%股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的59,299,200股为限售流通A股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2018年7月19日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105号）。

　　2018年9月26日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号）。

　　2018年9月27日，曲江管委会与西安市国资委签署了《无偿划转协议》。

　　五、本次权益变动尚需履行的程序

　　根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发曲江管委会对西安饮食其他股东的要约收购义务，曲江管委会将依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人对收购人的调查情况

　　本次权益变动系国有股权行政划转，本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为曲江管委会具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，本信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：刘三民

　　签  署  日  期： 2018年9月28日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、西安市国资委的组织机构代码证

　　2、西安市国资委主要负责人身份证明文件

　　3、与本次划转有关的《无偿划转协议》、政府批准文件

　　4、西安国资委就《西安饮食简式权益变动报告书》相关事项的声明和承诺

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于曲江管委会办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：西安曲江新区管理委员会

　　联 系 人：李晶

　　通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号

　　联系电话：029-68660258

　　传    真：029-68660100

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：刘三民

　　签  署  日  期： 2018年9月28日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：刘三民

　　签  署  日  期： 2018年9月28日