证券代码：000893          证券简称：*ST东凌      公告编号：2018-091

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　第六届董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第五十五次会议的会议通知于2018年9月25日以邮件方式发出，会议于2018年9月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，会议审议情况如下：

　　1、审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》

　　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于子公司转让参股公司股权的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事郭学进先生的弃权意见详见文尾附件1内容

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　附件1：独立董事郭学进先生的弃权意见

　　独立董事郭学进先生的弃权意见：

　　不认为一定有助于公司业务转型。

　　证券代码：000893       证券简称：*ST东凌        公告编号：2018-092

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　关于子公司转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）于2018年9月28日召开了第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　东凌国际全资子公司北京东凌新技术投资有限公司（以下简称“东凌新技术”）拟将持有的深圳互惠联盟电子商务有限公司（以下简称“深圳互惠联盟”）10%股权转让给深圳市易物互惠电子商务有限公司（以下简称“深圳易物互惠”），转让价格为10万元人民币。上述股权转让完成后，东凌新技术将不再持有深圳互惠联盟股权。

　　本次股权转让不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本信息

　　企业名称：深圳市易物互惠电子商务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人:李卫民

　　注册资本：500.00万人民币

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805

　　经营场所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805

　　经营范围：经营电子商务；日用百货、服饰鞋帽、电子产品的销售及批发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）农副产品的批发与销售。

　　主要股东：李卫民、张志勇、深圳市味道生活文化发展有限公司。

　　（二）截至公告披露日，深圳易物互惠与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权。

　　（一）交易标的基本信息

　　企业名称：深圳互惠联盟电子商务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李卫民

　　注册资本：2000.00万人民币

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营场所：深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦北座505-506室

　　经营范围：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；日用百货、服饰鞋帽、电子产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发及销售；计算机信息科技领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；从事广告业务；保健用品、文体用品、办公用品的销售；初级农产品销售；教育信息咨询；文化娱乐活动策划；旅游信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电信增值服务。

　　（二）深圳互惠联盟最近一年及一期的主要财务基本信息

　　截止2017年12月31日，深圳互惠联盟的资产总额为593.02万元人民币，负债总额为1,115.72万元人民币，净资产为-522.70万元人民币，2017年全年营业收入223.61万元人民币，净利润-875.71万元人民币。

　　截止2018年7月31日，深圳互惠联盟的资产总额为223.05万元人民币，负债总额为1,017.19万元人民币，净资产为-794.14万元人民币，2018年1-7月的营业收入为644.94万元人民币，净利润为-471.44万元人民币。

　　注：上述财务数据经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具广会审字[2018]G16042990212号审计报告。

　　（三）深圳互惠联盟的股权机构

　　1、本次股权转让前，深圳互惠联盟股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让事项中，除深圳易物互惠书面回复确认行使作为深圳互惠联盟股东的优先购买权外，其他股东杭州掌路科技有限公司、恒丰美林投资管理有限公司、深圳证券时报传媒有限公司已书面回复放弃行使优先购买权。

　　2、本次股权转让后，深圳互惠联盟股权结构如下：

　　■

　　（四）本次交易标的东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）本次交易事项不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为深圳互惠联盟提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）标的股权转让价款及支付方式

　　标的股权转让价款为人民币10万元，合同签订后一次性支付全部价款。股权转让合同签订之日起十日内，深圳易物互惠需向北京东凌新技术支付全部转让价款至北京东凌新技术银行账户。

　　（二）协议生效日及标的股权变更登记

　　股权转让合同自双方签字或盖章之日起生效。北京东凌新技术收到深圳易物互惠转让款后，即协助深圳易物互惠办理股权变更登记手续。

　　（三）违约责任

　　北京东凌新技术未按合同约定转让股权，深圳易物互惠有权解除本合同，并按股权转让总价款的20%向北京东凌新技术收取违约金。

　　深圳易物互惠未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或深圳易物互惠所作的保证和承诺，北京东凌新技术可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的20%向深圳易物互惠收取违约金。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易以整合公司资源及优化资本循环利用为目的，有助于公司业务转型；本次交易不会对公司2018年经营业绩产生重大影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。

　　本次交易完成后，公司全资子公司东凌新技术不再持有深圳互惠联盟的股权。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2018年9月28日