证券代码：002445             证券简称：中南文化            公告编号：2018-111

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。针对该事项，公司控股股东、实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）及《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》（以下简称“补充承诺函”），具体内容详见公司于2018年9月4日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。

　　截至目前，控股股东、实际控制人自做出承诺至今已满1个月，已有明确的解决方案及进度，现将事项进展公告如下：

　　一、事项进展情况

　　1、 公司控股股东、实际控制人积极多方筹措资金, 并已于2018 年9月26日至9月28日归还上市公司374.47万元。

　　2、 公司控股股东、实际控制人与商业承兑汇票持票人确认沟通，减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。

　　3、 公司控股股东、实际控制人于2018年9月25日出具了《中南红文化集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项之进展的补充承诺（二）》（以下简称“补充承诺（二）”），具体内容如下：

　　（一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　（1）寻求政府机构的协助，拟由第三方主导发起设立基金，基金采用有限合伙形式设立。该基金的资金主要来源为第三方及当地民营企业共同出资。基金设立后，通过购买控股股东、实际控制人的教育板块资产、相关房产及债权资产。控股股东、实际控制人将处置相关资产后所得款项，偿还资金占用及违规开具商业承兑汇票的全部金额。

　　（2）控股股东、实际控制人承诺在本承诺出具之日起一个月内解决剩余资金占用及违规开具商业承兑汇票问题。

　　（二）解决违规担保方面

　　控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续。

　　控股股东、实际控制人就股东谢某某在江阴法院起诉损害公司利益责任纠纷案件向法院提供相关资料，消除第三人（中南文化）因违规担保产生的或有债务。

　　控股股东、实际控制人将积极寻找相关单位，为公司违规对外担保事项尽快提供反担保。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

　　二、风险提示

　　虽然控股股东、实际控制人做出了承诺、补充承诺、归还了部分资金以及出具了解决方案， 如该事项不能如期解决，上述事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2018年9月 28日

　　证券代码：002445                证券简称：中南文化                公告编号：2018-112

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所【2018】第336号关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第336号）（以下简称“关注函”）。针对公司于2018年8月27日披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》中提及的事项，向公司发出问询。现根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　1、请公司说明目前上述事项的具体解决方案、目前的解决进度，是否存在1个月内无法解决的情况。

　　公司回复：公司于2018年8月27日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》，针对上述事项具体的解决方案及进展情况如下：

　　一、解决资金占用、违规开具商业承兑汇票及违规担保方面

　　1、 公司控股股东、实际控制人积极多方筹措资金, 并已于2018 年9月26日至9月28日归还上市公司374.47万元。

　　2、 公司控股股东、实际控制人与商业承兑汇票持票人确认沟通，减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。

　　3、 公司控股股东、实际控制人于2018年9月25日出具了《中南红文化集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项之进展的补充承诺（二）》（以下简称“补充承诺（二）”），具体内容如下：

　　（一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　（1）寻求政府机构的协助，拟由第三方主导发起设立基金，基金采用有限合伙形式设立。该基金的资金主要来源为第三方及当地民营企业共同出资。基金设立后，通过购买控股股东、实际控制人的教育板块资产、相关房产及债权资产。控股股东、实际控制人将处置相关资产后所得款项，偿还资金占用及违规开具商业承兑汇票的全部金额。

　　（2）控股股东、实际控制人承诺在本承诺出具之日起一个月内解决剩余资金占用及违规开具商业承兑汇票问题。

　　（二）解决违规担保方面

　　控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续。

　　控股股东、实际控制人就股东谢某某在江阴法院起诉损害公司利益责任纠纷案件向法院提供相关资料，消除第三人（中南文化）因违规担保产生的或有债务。

　　控股股东、实际控制人将积极寻找相关单位，为公司违规对外担保事项尽快提供反担保。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

　　二、1个月内上述事项解决情况

　　针对上述事项，公司控股股东、实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日、2018年9月25日出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》、《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》及《补充承诺（二）》，截至目前上述事项已有明确的解决方案及进度，不存在一个月内无法解决的情况。

　　2、请自查你公司是否存在应披露而未披露的诉讼及银行账户被冻结的情形，如是，请补充披露。

　　公司回复：

　　公司于2018年8月27日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》，2018年9月6日披露了《关于诉讼事项的公告》、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》。因前述披露的事项，公司先后收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第304号、第306号、第311号、第314号、第322号（以下合称“关注函”）。公司已按关注函要求分别进行了回复并披露，关于诉讼及银行账户被冻结情况具体内容详见2018年9月7日披露的《关于对深交所出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司关注函》【2018】第304号的回复公告》、2018年9月13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函【2018】第314号的回复公告》、《关于对深圳证券交易所关注函【2018】第322号的回复公告》。

　　公司于2018年9月26日披露了《关于诉讼事项的公告》，已将最新收到的案件进行披露，详见2018-108号公告。

　　经公司自查，截至目前，公司不存在应披露而未披露的诉讼及银行账户被冻结的情形。

　　3、请你公司结合上述全部事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。

　　公司回复：

　　（一）《股票上市规则》相关规定

　　1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并 报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

　　（二）公司情况

　　1、公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态，银行账户被冻结等事项并未使生产经营活动受到严重影响，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；

　　2、公司被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

　　3、截至本关注函回复日，公司共有8名董事，不违反《公司法》第一百零八条第一款“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”规定。目前上述8名董事均在正常履职。截至本回复日，公司董事会仍在正常履职中：

　　（1）公司于2018年6月4日正常召开了第三届董事会第二十二次会议，并于2018年6月6日披露了第三届董事会第二十二次会议决议及相关文件；

　　（2）公司于2018年6月22日正常召开了第三届董事会第二十三次会议，并于2018年6月26日披露了第三届董事会第二十三次会议决议及相关文件；

　　（3）公司于2018年8月10日正常召开了第三届董事会第二十四次会议，并于2018年8月13日披露了第三届董事会第二十四次会议决议及相关文件；

　　（4）公司于2018年8月27日正常召开了第三届董事会第二十五次会议，并于2018年8月29日披露了第三届董事会第二十五次会议决议及相关文件。

　　截至本回复日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。

　　4、根据公司2018年9月7日披露的《中南红文化集团股份有限公司关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告》，控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金的余额及上市公司违反规定程序对外提供担保的余额达到了《股票上市规则》第13.3.1条第四款规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的标准。

　　公司控股股东、实际控制人于2018年8月27日、29日出具了《承诺函》及《补充承诺函》，控股股东、实际控制人承诺自《承诺函》出具之日起1个月内解决公司未经内部审批决策程序开具商业承兑汇票、占用资金和对外担保事项。

　　（三）事项进展情况

　　基于上述事项，公司控股股东、实际控制人积极解决上述问题，并已完成如下相关工作：

　　积极多方筹措资金,并已于2018 年9月26日至9月28日归还上市公司374.47万元；与商业承兑汇票持票人确认沟通，减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。

　　公司控股股东、实际控制人于2018年9月25日出具了《补充承诺（二）》。具体内容为：

　　1、解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　（1）寻求政府机构的协助，拟由第三方主导发起设立基金，基金采用有限合伙形式设立。该基金的资金主要来源为第三方及当地民营企业共同出资。基金设立后，通过购买控股股东、实际控制人的教育板块资产、相关房产及债权资产。控股股东、实际控制人将处置相关资产后所得款项，偿还资金占用及违规开具商业承兑汇票的全部金额。

　　（2）控股股东、实际控制人承诺在本承诺出具之日起一个月内解决剩余资金占用及违规开具商业承兑汇票问题。

　　2、解决违规担保方面

　　控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续。

　　控股股东、实际控制人就股东谢某某在江阴法院起诉损害公司利益责任纠纷案件向法院提供相关资料，消除第三人（中南文化）因违规担保产生的或有债务。

　　控股股东、实际控制人将积极寻找相关单位，为公司违规对外担保事项尽快提供反担保。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

　　针对上述事项，公司控股股东、实际控制人已有明确的解决方案及进度。因此公司董事会认为，公司股票不存在《股票上市规则》第13.3.1条第四款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。

　　4、你公司认为应予说明的其它事项

　　公司回复：

　　公司将进一步跟进上述相关事项，并就事项进展及具体情况持续进行信息披露。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　2018年9月28日