证券代码：002718             证券简称：友邦吊顶         编号：2018-070

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　关于公司经销商持股计划实施完毕的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于公司经销商申请并筹划持股计划的提示性公告》（公告编号：2017-030），部分经销商拟与相关专业管理机构签订管理协议，以合法方式取得公司股票。

　　2017年9月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于公司经销商持股计划实施完成的公告》（公告编号：2017-060）。截至2017年9月27日，公司经销商持股计划对应产品“华泰紫金聚利共赢1号分级集合资产管理计划”通过二级市场购买的方式完成股票购买，购买均价为55.03元/股，购买数量为 53.79万股，占公司总股本的0.6138%。该计划所购买股票的锁定期自股票完成购买之日起12个月，即锁定期自2017年9月27日起至2018年9月26日。

　　截至本公告披露日，本次经销商持股计划对应资管计划所持有的公司股票已通过大宗交易方式全部出售完毕，全部出售给公司实际控制人骆莲琴女士。自此，公司本次经销商持股计划已实施完毕并终止，后续将进行财产清算和分配工作。

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月29日

　　证券代码：002718             证券简称：友邦吊顶         编号：2018-071

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　关于公司实际控制人完成增持公司股份计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日披露了《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-069），公司实际控制人骆莲琴女士基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，同时为维护资本市场稳定，切实保护中小股东利益，计划自2018年9月13日起六个月内通过深圳证券交易所系统继续增持公司股份，增持数量不低于20万股（占公司已发行股份的0.23%），不超过70万股（占公司已发行股份的0.80%）。

　　近日，公司接到骆莲琴女士的书面通知,获悉其增持公司股票计划实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体及增持实施情况

　　1、本次增持实施主体为公司实际控制人、董事骆莲琴女士。

　　2、本次增持具体情况如下：

　　■

　　3、增持前后股份变动情况

　　本次增持前，骆莲琴女士持有公司股份25,505,860股，持股比例为29.11%；本次增持后，骆莲琴女士持有公司股份26,043,760股，占公司已发行总股份的29.72%。

　　本次增持前，公司控股股东、实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份56,903,654股，占公司已发行总股份的64.93%；本次增持后，时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份57,441,554股，占公司已发行总股份的65.55%。

　　二、其他说明

　　1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东发生变化。

　　2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　3、增持主体在实施后续增持计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

　　4、时沈祥先生和骆莲琴女士承诺在增持实施期间和增持完成后法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　5、公司将持续关注时沈祥先生和骆莲琴女士后续增持公司股份的情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等文件相关规定的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月29日

　　上海锦天城（杭州）律师事务所

　　关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　实际控制人增持公司股份的

　　专项核查意见

　　致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　　上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人骆莲琴女士增持友邦吊顶股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。

　　第一节 律师声明

　　1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　2、公司实际控制人骆莲琴女士已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。

　　4、本核查意见仅供本次公司实际控制人增持友邦吊顶股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实际控制人骆莲琴增持友邦吊顶股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。

　　第二节 正文

　　一、增持人主体资格

　　（一）经本所律师核查，增持人：骆莲琴，1963年1月18日出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村陶金桥8号，身份证号码：33042419630118****。

　　（二）根据骆莲琴女士出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，骆莲琴女士不存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　　二、关于增持人增持的情况

　　（一）增持前增持人及其一致行动人的持股情况

　　增持前，骆莲琴女士持有公司股份24,932,938股，占公司总股本的28.45%。公司控股股东、实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份56,330,687股,占公司已发行股份的64.28%。

　　（二）增持情况及增持计划

　　根据友邦吊顶2018年9月13日披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》，骆莲琴女士于2018年9月12日通过深圳证券交易所大宗交易方式增持了572,922股公司股份,占公司目前已发行股份的0.65%。《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》同时披露了骆莲琴女士后续增持计划：基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护资本市场稳定，切实保护中小股东利益，骆莲琴女士计划自2018年9月13日起六个月内通过深圳证券交易所系统以自有或自筹资金继续增持公司股份，拟增持数量为不低20万股(占公司已发行股份的0.23%), 不超过70万股(占公司已发行股份的0.80%)，增持金额不超过人民币2,000万元。

　　经本所律师核查，骆莲琴女士于2018年9月28日通过深圳证券交易所大宗交易方式增持了537,900股公司股份,占公司目前已发行股份的0.61%。

　　经本所律师核查，

　　上述增持完成后，骆莲琴女士持有公司股份26,043,760股，占公司总股本的29.72%。公司控股股东、实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士合计持有公司股份57,441,554股,占公司已发行股份的65.55%。

　　综上，上述增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定.

　　三、本次增持的信息披露义务履行情况

　　经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：

　　友邦吊顶于2018年9月13日披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》公告了骆莲琴增持公司增持股份情况、计划及有关承诺事项。2018年9月29日，友邦吊顶披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人完成增持公司股份计划的公告》。

　　经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　四、免于提出豁免申请的法律依据

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一 年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　根据本所律师核查，实际控制人骆莲琴女士与其配偶时沈祥先生拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实已持续超过一年。且时沈祥先生在本次增持前12个月内进行过增持，根据2018年2月1日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》，与2018年2月2日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公告》，时沈祥先生计划于2018年2月1日起6个月内通过二级市场竞价交易方式增持公司股份,金额不超过人民币2,000.00万元,增持股份不低于26万股,不高于100万股。根据2018年2月27日友邦吊顶披露的《关于公司实际控制人完成增持公司股票计划的公告》截止2018年2月23日,时沈祥先生前述增持公司股票计划实施完毕，累计共增持446,294股公司股份,累计增持股数占公司已发行股份的0.51%。

　　综上，最近12个月内，实际控制人时沈祥先生与骆莲琴女士合计增持股数占公司已发行股份的1.77%，未超过公司已发行股份2%。

　　经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持 属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情 形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。截至本专项核查意见 出具日，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　上海锦天城（杭州）律师事务所                 经办律师：

　　朱彦颖

　　经办律师：

　　2018年 9月29 日