证券代码：600657           证券简称：信达地产               编号：临2018-064号

　　信达地产股份有限公司

　　关于股东股权托管的公告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股权托管不会导致公司实际控制人发生变更。

　　●本次股权托管尚需取得中国证监会要约收购豁免核准。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“信达地产”）于2018年9月28日收到公司股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通知，中国信达与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）于2018年9月28日签署了《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》（以下简称“本协议”），中国信达将其所持信达地产股权托管给信达投资，具体情况如下：

　　一、股权托管安排

　　2018年7月，公司以发行股份购买资产的方式完成了重大资产重组。截至本协议签署日，中国信达持有信达地产796,570,892股股份（以下简称“标的股权”或“托管标的”），占信达地产总股本的27.93%，为第一大股东；信达投资持有信达地产774,518,291股股份，占信达地产总股本的27.16%，为第二大股东。信达投资是中国信达的全资子公司。

　　鉴于本次重大资产重组前，信达投资作为信达地产的第一大股东持有信达地产50.81%的股权；因此，为延续信达投资对信达地产原有的控制关系，双方经协商后同意由中国信达委托信达投资管理中国信达持有的标的股权。

　　二、股权托管主要内容

　　（一）托管标的

　　中国信达委托信达投资进行托管的标的股权为中国信达持有的信达地产27.93%的股权（对应限售股796,570,892股）。托管期限内，若中国信达所持有的标的股权因信达地产转增、送红股等方式增加的，增加的部分也自动纳入本协议的托管标的范围；若中国信达出售部分标的股权的，则本协议的托管标的相应减少。

　　（二）托管权利

　　1、中国信达同意将标的股权除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托信达投资管理，包括但不限于信达地产的股东表决权、管理者的委派权或选择权，信达投资同意接受该委托。在托管期限内，除本协议另有约定外，信达投资持本协议即可行使上述权利，并无须另行获得中国信达的授权委托书。

　　2、中国信达委托信达投资行使的标的股权的股东权利包括但不限于以下（若中国信达有该等权利）：

　　（1）作为信达地产股东的股东表决权；

　　（2）向信达地产推荐董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

　　（3）向信达地产推荐监事，并通过监事会行使权利 ；

　　（4）向信达地产推荐总经理人选；

　　（5）法律法规及信达地产公司章程规定的其他股东权利。

　　3、中国信达为信达投资行使股东权利提供必要的协助，信达投资独立行使标的股权对应的生产、经营、管理等权利。

　　4、非经中国信达书面同意，信达投资不得处置标的股权，包括但不限于不得对标的股权设定质押或其他形式的第三方权益或权利负担。

　　5、若信达地产拟配股或以其他形式增发新股的，中国信达是否行使认股权由中国信达决定，若中国信达决定行使认股权的，新增股份在托管标的范围内。

　　（三）托管期限

　　托管期限为自本协议生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务的，视为一方违约；违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

　　（五）效力及其他

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股权托管事宜取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　在本协议有效期内，信达投资除直接拥有公司27.16%的表决权及通过海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）间接拥有公司0.36%的表决权外，还通过本协议间接拥有公司27.93%的表决权，信达投资可行使公司共计55.45%的股份（含海南建信间接拥有公司0.36%股份）所对应的提案权、表决权等本协议约定的相关权利，成为拥有公司表决权比例最高的股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为财政部。

　　四、备查文件

　　《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：600657           证券简称：信达地产              编号：临2018-066号

　　信达地产股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：信达地产股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：信达地产

　　股票代码：600657

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　股份变动性质：减少（股权托管）

　　签署日期：二〇一八年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在信达地产股份有限公司拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在信达地产股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的信达地产股份有限公司股权委托信达投资有限公司管理导致的。信息披露义务人本次权益变动待信达投资有限公司取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免核准批复后生效。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　1、信息披露义务人股权结构及控制关系图

　　财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署之日，中国

　　信达的产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

　　财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。

　　三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国信达董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　■

　　注：截至本报告书签署之日，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，中国信达全资子公司信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，信达投资通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有信达地产796,570,892股股份，占信达地产总股本的27.93%。中国信达本次委托信达投资对上述股权进行管理是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，优化公司的治理结构。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持信达地产股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

　　本次权益变动前，中国信达持有信达地产796,570,892股股份，占信达地产总股本的27.93%。

　　本次权益变动，中国信达委托信达投资管理上述股权，委托信达投资管理的信达地产股权包括除收益权、处分权、认股权之外的权利，包括但不限于信达地产的股东表决权、管理者的委派权或选择权。托管期限内，若中国信达所持有的上述股权因信达地产转增、送红股等方式增加的，增加的部分也自动纳入本次协议托管标的范围；若中国信达出售上述部分股权的，则信达投资托管的标的相应减少。托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致其不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权。

　　本次权益变动后，中国信达除保留上述股权的收益权、处分权、认股权之外，在协议有效期内，将不再享有信达地产表决权、管理者的委派权或选择权等权力。

　　二、本次权益变动情况

　　中国信达与信达投资于2018年9月28日签订了《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%，委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份）对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理，托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。

　　根据中国信达与信达投资签署的《股权托管协议》，委托方中国信达及受托方信达投资未对股权托管事项的费用进行任何约定。根据委托方中国信达及受托方信达投资分别出具的书面声明，中国信达和信达投资对于本次股权托管相互均不收取任何费用，因此本次股权托管不存在资金收付。

　　本次权益变动不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理。因此，中国信达关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。

　　根据中国信达与信达投资于2018年9月28日签署的《股权托管协议》，本次股份托管未附加特殊条件，关于股份表决权的行使不存在其他安排。中国信达在信达地产除上述标的股权外不存在拥有权益的其余股份。中国信达与信达投资尚未就上述股权托管事项签订补充协议。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序

　　1、2018年9月21日，中国信达召开第59次专题会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；

　　2、2018年9月25日，中国信达召开第九次党委会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；

　　3、2018年9月27日，信达投资召开第七届董事会2018年第一次临时会议，同意与中国信达签署《股权托管协议》；

　　4、2018年9月28日，信达投资与中国信达正式签署《股权托管协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次权益变动尚需取得中国证监会对信达投资要约收购豁免核准的批复。

　　四、本次权益变动后的相关情况说明

　　（一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动前，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份（即796,570,892股），为信达地产的控股股东，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份（即774,518,291股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份（即10,369,100股），为信达地产的第二大股东。

　　本次权益变动后，信达投资除直接拥有信达地产27.16%的表决权及通过海南建信间接拥有信达地产0.36%的表决权外，还通过《股权托管协议》间接拥有信达地产27.93%的表决权，合计拥有信达地产55.45%的表决权。因此，本次权益变动后，信达投资获得信达地产的控制权。

　　但由于信达投资是中国信达的全资子公司，本次股权托管是在中国信达及其控制的信达投资之间进行，因此信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。

　　（二）受让方情况介绍

　　信达投资注册资本为200,000万元，为中国信达全资子公司，主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。在中国信达成为信达地产控股股东前，信达投资作为信达地产的控股股东，有效确保了上市公司的健康、平稳运营。本次中国信达将标的股权委托信达投资管理，是为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，同时优化中国信达及信达投资的治理结构。

　　（三）中国信达是否存在未清偿对上市公司的负债等情形的说明

　　截至本报告书签署之日，中国信达不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　中国信达持有的信达地产股票，系上市公司向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权取得。

　　除上述交易外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖信达地产股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　签署日期：        年      月      日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照

　　（二）信息披露义务人声明

　　（三）本次《股权托管协议》

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于信达地产股份有限公司。

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　签署日期：        年      月      日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　签署日期：        年      月      日