西安旅游股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 西安旅游股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 西安旅游

　　股票代码： 000610

　　信息披露义务人名称：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　信息披露义务人住所： 西安市未央区凤城八路109号

　　通讯地址：西安市未央区凤城八路109号

　　邮政编码：710007

　　联系电话：029-86787770

　　股份变动性质： 国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：二〇一八年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）本报告书系西安市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制五。

　　（二）本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在西安旅游中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安旅游中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释  义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　西安市国资委成立于2005年2月，是西安市政府工作部门，根据西安市政府的授权，代表国家履行出资人职责，起草地方性法规和规章草案，并组织实施；监管市属企业的国有资产，加强国有资产监督管理；承担所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进国有企业改革和重组；对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理；按法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核；按照有关规定，代表市政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；参与拟订国有资本经营预算管理制度和管理办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责组织所监管企业上交国有资本收益；负责督促检查直管企业贯彻落实有关安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；依法对开发区国有资产的监督管理，指导区县国有资产监管工作。

　　二、 信息披露义务人主要负责人简介

　　西安市国资委的主要负责人基本情况如下表：

　　■

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，本信息披露义务人在境内外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

　　■

　　除已披露的上述信息以外，本信息披露义务人未持有或控制其他上市公司已发行5%以上的股份。

　　第三节 持股目的

　　一、 本次权益变动目的

　　为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司27.29%权益。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告签署日，本信息披露义务人无在未来12个月内增加或者继续减少在西安旅游中拥有权益股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，本信息披露义务人通过控制西旅集团从而间接持有上市公司64,602,145股A股股份，占上市公司总股本的27.29%。其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，本信息披露义务人将不再持有上市公司任何权益，不再拥有对上市公司的控制权。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：西安市国资委

　　2、划入方：曲江管委会

　　3、签署时间：2018年9月27日

　　（二）无偿划转标的

　　1、被划转企业名称：西安旅游集团有限责任公司

　　2、被划转企业国有产权数额：西安旅游集团有限责任公司100%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2017年12月31日

　　3、被划转企业涉及的职工分流安置

　　本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

　　4、费用处置及损益期间

　　若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。

　　5、债权债务问题

　　西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。

　　6、生效时间及条件

　　西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务后生效。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100%股权、西旅集团所持西安旅游27.29%股份，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2018年7月19日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105号）。

　　2018年9月26日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号）。

　　2018年9月27日，曲江管委会与西安市国资委签署了《无偿划转协议》。

　　五、本次权益变动尚需履行的程序

　　根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发曲江管委会对西安饮食股份有限公司其他股东的要约收购义务，曲江管委会将依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人对收购人的调查情况

　　本次权益变动系国有股权行政划转，本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为曲江管委会具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，本信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　■

　　年   月   日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、西安市国资委的组织机构代码证

　　2、西安市国资委主要负责人身份证明文件

　　3、与本次划转有关的《无偿划转协议》、政府批准文件

　　4、西安国资委就《西安旅游简式权益变动报告书》相关事项的声明和承诺

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于曲江管委会办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：西安曲江新区管理委员会

　　联 系 人：李晶

　　通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号

　　联系电话：029-68660258

　　传    真：029-68660100

　　（此页无正文，系西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书之签章页）

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：

　　刘三民

　　签  署  日  期：     年     月     日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　（此页无正文，系西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书附表之签章页）

　　信息披露义务人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：

　　刘三民

　　签  署  日  期：     年     月     日

　　西安旅游股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 西安旅游股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 西安旅游

　　股票代码： 000610

　　信息披露义务人名称： 西安曲江新区管理委员会

　　信息披露义务人住所： 西安市雁塔区杜陵邑南路6号

　　通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号

　　邮政编码：710061

　　联系电话：029-68660258

　　签署日期：二〇一八年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）本报告书系西安曲江新区管理委员会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　（二）本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在西安旅游中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安旅游中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释  义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。

　　二、 信息披露义务人产权及其控制关系

　　（一）举办单位

　　曲江管委会举办单位为西安市政府。

　　（二）对外投资情况

　　截至本报告签署之日，曲江管委会控制的一级企业如下：

　　■

　　三、 信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务情况

　　曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。

　　（二）最近三年财务状况

　　曲江管委会最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：

　　单位：元

　　■

　　四、 信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　截至本报告签署之日，曲江管委会在最近5年之内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　八、 信息披露义务人主要负责人简介

　　曲江管委会的主要负责人基本情况如下表：

　　■

　　截至本报告签署之日，曲江管委会的主要负责人最近5年没有受任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　五、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况

　　（一）持有5%以上上市公司情况

　　截至本报告书签署之日，曲江管委会在境内外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

　　■

　　除已披露的上述信息以外，本信息披露义务人未持有或控制其他上市公司已发行5%以上的股份。

　　（二）持有5%以上的银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构股权的情况

　　截至本报告书签署之日，曲江管委会持有一家类金融公司，具体情况如下：

　　■

　　除已披露的上述信息以外，本信息披露义务人及关联方未持有或控制其他银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构5%以上的股权。

　　第三节 持股目的

　　一、 本次权益变动目的

　　为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司27.29%权益。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告签署日，曲江管委会无在未来12个月内继续增加或者处置西安旅游股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致曲江管委会持有西安旅游的权益发生变动之情形。如发生此种情形，曲江管委会将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，本信息披露义务人未持有上市公司任何权益。本次交易完成后，本信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人，通过全资子公司西旅集团持有上市公司64,602,145股A股股份，占交易完成后上市公司总股本的27.29%。

　　本次权益变动后，本信息披露义务人持股情况如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：西安市国资委

　　2、划入方：曲江管委会

　　3、签署时间：2018年9月27日

　　（二）无偿划转标的

　　1、被划转企业名称：西安旅游集团有限责任公司

　　2、被划转企业国有产权数额：西安旅游集团有限责任公司100%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2017年12月31日

　　3、被划转企业涉及的职工分流安置

　　本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

　　4、费用处置及损益期间

　　若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。

　　5、债权债务问题

　　西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。

　　6、生效时间及条件

　　西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务后生效。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，西安市政府授权西安市国资委所持有的西旅集团100%股权、西旅集团所持西安旅游27.29%股份，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2018年7月19日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105号）。

　　2018年9月26日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号）。

　　2018年9月27日，曲江管委会与西安市国资委签署了《无偿划转协议》。

　　五、本次权益变动尚需履行的程序

　　根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发曲江管委会对西安饮食股份有限公司其他股东的要约收购义务，曲江管委会将依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。

　　第五节 资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　一、 对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次交易完成后，曲江管委会将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，曲江管委会暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、 对上市公司资产和业务处置计划

　　截至本报告书签署日，曲江管委会暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、 对上市公司董事会或高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。曲江管委会与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　未来曲江管委会若调整上市公司董事会或高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、 对上市公司章程有关条款的修改

　　截至本报告书签署日，曲江管委会没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、 对上市公司员工聘用计划的变动

　　截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，曲江管委会暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，今后，若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次无偿划转完成后，曲江管委会将通过西旅集团间接控制西安旅游27.29%权益，成为西安旅游的实际控制人，西安旅游的控股股东仍为西旅集团。

　　曲江管委会与西安旅游之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，西安旅游仍将具有独立经营能力。

　　为保证西安旅游的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，曲江管委会承诺如下：

　　“1、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西安旅游保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反西安旅游规范运作程序、干预西安旅游经营决策、损害西安旅游和其他股东的合法权益。本单位及本单位控制的其他下属企业保证不以任何方式占用西安旅游及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本单位对西安旅游拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给西安旅游造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、 对同业竞争的影响

　　根据《西安市人民政府关于成立西安曲江旅游度假区管理委员会的通知》及《西安市人民政府关于发布〈西安旅游度假区管理暂行办法〉的通知》，曲江管委会为西安市人民政府直属事业单位，在市人民政府领导下行使市级相关管理权限。

　　根据《西安市人民政府关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》，西安市政府授权曲江管委会行使曲江新区国有资产管理职能。

　　结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则36号—关联方披露》的规定，在西安旅游集团有限责任公司股权无偿划转完成后，收购人作为国有资产管理职能部门，其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

　　收购人作为国有资产管理职能部门，行使国有资产管理职责，不经营相关业务，因此，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争的情况。

　　三、 对关联交易的影响

　　本次收购以前，收购人及控制的其他企业与西安旅游之间无产权控制关系，不存在关联关系。

　　本次收购完成后，收购人作为曲江新区范围内的国有资产管理职能部门，被授权对西旅集团履行出资人职责，其监管的曲江新区其他下属企业与西旅集团及其下属企业（包括西安旅游），受同一国有资产监督管理机构实际控制，且不存在法定代表人/董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形，收购人控制的其他企业与上市公司不存在关联关系。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告签署日前24个月内，本信息披露义务人及其主要负责人与西安旅游及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于西安旅游最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

　　二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告签署日前24个月内，本信息披露义务人及其主要负责人不存在与西安旅游董事、监事、高级管理人之间的金额超过人民币5万元的交易或者存在其他任何类似安排。

　　三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　在本报告签署日前24个月内，本信息披露义务人不存在对拟更换的西安旅游董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，本信息披露义务人与西安旅游不存在有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人买卖上市公司股份情况

　　截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，曲江管委会没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。

　　二、 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份情况

　　截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，曲江管委会的主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。

　　经查询，本次权益变动事项的标的方西旅集团的董事、监事存在买卖西安旅游股票的情况，相关情况如下：

　　■

　　张*宽与张*伟已经分别出具承诺，“本人买卖西安旅游股份有限公司股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人买卖时没有参与筹划西旅集团股权划转相关事宜，亦未知悉股权划转事宜，本人买卖行为与西旅集团股权划转不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、 审计意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江管委会2017年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2018）2821号审计报告，认为：“2017年度曲江管委会认真履行了其政府职能，曲江管委会财务报表在所有重大方面按照《事业单位会计准则》和《事业单位会计制度》的规定编制，公允反映了曲江管委会2017年12月31日的财务状况以及2017年度的业务活动和事业成果。”

　　二、 最近三年财务报表

　　（一）最近三年资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）最近三年收入支出表

　　单位：元

　　■

　　（三）最近三年财政补助收入支出表

　　单位：元

　　■

　　三、 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　西安曲江新区管理委员会财务报表以单位持续运营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2012年12月5日印发的《事业单位会计准则》、2012年12月19日印发的《事业单位会计制度》的有关规定进行确认和计量。收购人2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　四、 最近三年会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明

　　最近三年，本信息披露义务人无会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正事项。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，本信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安曲江新区管理委员会

　　■

　　年   月   日

　　第十二节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、曲江管委会的事业单位法人证书

　　2、曲江管委会主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、西安市政府的批复文件

　　4、西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》

　　5、曲江管委会就《西安旅游股份有限公司详式权益变动报告书》相关事项的声明和承诺函

　　6、曲江管委会控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　7、证券登记结算机构就曲江管委会及其主要负责人以及其直系亲属在本次划转事项首次公告前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

　　8、关于买卖西安旅游股票的承诺函

　　9、曲江管委会不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　10、曲江管委会关于其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　11、曲江管委会最近3年财务报表及最近两个会计年度经审计的财务会计报告

　　二、 备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于曲江管委会办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：西安曲江新区管理委员会

　　联 系 人：李晶

　　通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号

　　联系电话：029-68660258

　　传    真：029-68660100

　　（此页无正文，系西安旅游股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）

　　信息披露义务人：西安曲江新区管理委员会

　　法 定 代 表 人：

　　姚立军

　　签  署  日  期：     年     月     日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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