证券代码：002228          证券简称：合兴包装       公告编号：2018-058号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　第四届董事会第二十九会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于2018年9月27日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年9月21日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

　　董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案。

　　具体情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,575.00万元（含59,575.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额、发行数量和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元，共发行不超过595.75万张（含595.75万张）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下向机构投资者询价发售和深圳证券交易所交易系统网上定价的方式发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过59,575.00万元（含59,575.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）募集资金存放管理

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）可转换公司债券上市地

　　本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

　　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见于2018年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　同意公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意公司编制的截至2018年6月30日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《关于前次募集资金使用情况报告的公告》于2018年8月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11929号），于2018年8月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事、监事会及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。相关内容详见《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11987号）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中包括确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次公开发行可转换公司债券结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门对公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、授权办理与本次公开发行有关的其他事项。

　　上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》；

　　同意公司将本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。待本次募集资金到位后，公司将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目投资方案的议案》；

　　同意公司根据市场环境的变化，对青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目投资方案进行修改，具体投资情况修改如下：拟投资约29,802万元；设计产能：年产6,000万㎡三层中高档纸箱和年产9,000万㎡五层中高档纸箱；项目建设用地面积为67,690.52平方米。该用地性质为工业用地。项目建设周期为18个月，并通过自有资金及发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展融资租赁事项的议案》；

　　为满足生产经营的资金和设备需求，拓宽融资渠道，同意公司与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租融资租赁等方式。

　　1、融资租赁方式：（1）新购设备直接融资租赁；（2）自有设备售后回租融资租赁；

　　2、操作主体：公司及其下属控股公司

　　3、融资金额：本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过3亿元。该额度在第四届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审批通过的 《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》额度范围内。

　　4、业务期限：本次开展融资租赁业务期限不超过五年（含五年）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见于2018年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展融资租赁事项的公告》。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》；

　　同意公司调整2018年度为控股子公司提供担保，其中佛山合信包装有限公司增加7,000万元，湖北合兴包装印刷有限公司增加20,000万元，新增爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司3,000万人民币、厦门荣圣兴包装印刷有限公司3,000万人民币。新增为厦门合兴供应链管理有限公司向供应商所签订的原材料采购订单提供采购货款担保10,000万元，其余控股子公司的担保额度保持不变。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见于2018年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的公告》。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》；

　　同意《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2018年10月15日（星期一）14点30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容请详见2018年9月29日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一八年九月二十七日

　　证券代码：002228        证券简称：合兴包装        公告编号：2018-064号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十九次会议于2018年9月27日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2018年9月21日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，监事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

　　监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,575.00万元（含59,575.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额、发行数量和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元，共发行不超过595.75万张（含595.75万张）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下向机构投资者询价发售和深圳证券交易所交易系统网上定价的方式发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过59,575.00万元（含59,575.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）募集资金存放管理

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）可转换公司债券上市地：

　　本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十一）本次发行决议的有效期：

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　同意公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见于2018年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　同意公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意公司编制的截至2018年6月30日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》于2018年8月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11929号），刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告的议案》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　相关内容详见《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11987号）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目投资方案的议案》；

　　同意公司根据市场环境的变化，对青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目投资方案进行修改，具体投资情况修改如下：拟投资约29,802万元；设计产能：年产6,000万㎡三层中高档纸箱和年产9,000万㎡五层中高档纸箱；项目建设用地面积为67,690.52平方米。该用地性质为工业用地。项目建设周期为18个月，并通过自有资金及发行可转换公司债券募集资金投入。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一八年九月二十七日

　　证券代码：002228        股票简称：合兴包装       公告编号：2018-061号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述：

　　根据公司2018年度实际经营需要，公司拟调整2018年度公司为控股子公司提供担保的额度，其中佛山合信包装有限公司增加7,000万元，湖北合兴包装印刷有限公司增加20,000万元，新增爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司3,000万人民币、厦门荣圣兴包装印刷有限公司3,000万人民币。新增为厦门合兴供应链管理有限公司向供应商所签订的原材料采购订单提供采购货款担保10,000万元，本次调整后担保额度具体明细如下：

　　■

　　以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

　　担保有效期为2018年第三次临时股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构及供应商签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。由于上述公司均为公司直接或间接持有的全资下属公司，故以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　二、本次调整的被担保人基本情况

　　1、佛山合信包装有限公司

　　成立日期：2009年08月05日

　　注册地点：佛山三水工业园区D区44号F1、F2之一、F3

　　法定代表人：林海生

　　注册资本：8,000万人民币

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

　　经营范围：从事各类中、高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品的生产与销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；新型环保包装物的研制与开发；货物进出口、技术进出口。

　　财务及经营状况：该公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产：30,134.03万元；净资产24,685.97万元；资产负债率：18.08 %；2017年实现营业收入33,718.38万元；营业利润2,685.63万元；净利润1,982.45万元。

　　该公司最近一期（2018年06月30日）未经审计总资产：32,431.98万元；净资产26,089.39万元；资产负债率：19.56 %；2018年1-6月实现营业收入18,402.78万元；营业利润1,865.78万元；净利润1,403.41万元。

　　2、湖北合兴包装印刷有限公司

　　成立日期：2006年04月18日

　　注册地点：汉川市新河镇闽港台投资区

　　法定代表人：许天津

　　注册资本：3,800万元人民币

　　与公司的关联关系：公司持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。

　　财务及经营状况：该公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产：38,858.25万元；净资产30,648.67万元；资产负债率：21.13%；2017年实现营业收入73,960.70万元；营业利润3,607.66万元；净利润2,850.82万元。

　　该公司最近一期（2018年6月30日）未经审计总资产：40,400.03万元；净资产31,943.44万元；资产负债率：20.93%；2018年1-6月实现营业收入46,553.46万元；营业利润1,318.60万元；净利润1294.77万元。

　　3、厦门合兴供应链管理有限公司

　　成立日期：2012年07月02日

　　注册地点：厦门市湖里区泗水道625号1901单元

　　法定代表人：蔡丽容

　　注册资本：1,000万人民币

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

　　经营范围：供应链管理；专业化设计服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；家用电器批发；五金产品批发；电气设备批发；其他家庭用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；自有房地产经营活动；房地产中介服务（不含评估）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；建材批发。

　　财务及经营状况：该公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产：20,739.32万元；净资产-838.61万元；资产负债率：104.04%；2017年实现营业收入11,481.12万元；营业利润-1,872.12万元；净利润-1,435.96万元。

　　该公司最近一期（2018年6月30日）未经审计总资产：28,743.08万元；净资产-1,334.28万元；资产负债率：104.64%；2018年1-6月实现营业收入4,429.35万元；营业利润-607.24万元；净利润-495.67万元。

　　4、爱尔德斯（厦门）塑胶有限公司

　　成立日期：2005年03月30日

　　注册地点：厦门市同安区同集北路556号第七幢（厂房1）A单元

　　注册资本：100万美元

　　法定代表人：陈婉真

　　与公司的关联关系：公司持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

　　经营范围：从事各类珍珠棉（EPE）、纸箱等防震包装材料的生产、加工。

　　财务及经营状况：该公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产：2791.22万元；净资产2363.65万元；资产负债率：15.32%；2017年实现营业收入2,661.33万元；营业利润668.27万元；净利润500.00万元。

　　该公司最近一期（2018年6月30日）未经审计总资产：2,868.62万元；净资产2,562.25万元；资产负债率：10.69%；2018年1-6月实现营业收入1,242.54万元；营业利润276.31万元；净利润198.61万元。

　　5、厦门荣圣兴包装印刷有限公司

　　成立日期：1997年02月18日

　　注册地点：厦门市同安区新民镇西湖工业区

　　注册资本：1500万人民币

　　法定代表人：康春华

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

　　经营范围：包装装潢及其他印刷；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发；服装零售；鞋帽零售；其他日用品零售；五金零售；文具用品零售；照相器材零售；通信设备零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；计算机、软件及辅助设备零售。

　　财务及经营状况：该公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产：3,496.70万元；净资产1,919.11万元；资产负债率：45.12%；2017年实现营业收入4,299.89万元；营业利润417.42万元；净利润299.41万元。

　　该公司最近一期（2018年6月30日）未经审计总资产：3,613.41万元；净资产2,144.97万元；资产负债率：40.64%；2018年1-6月实现营业收入2,195.58万元；营业利润301.39万元；净利润225.86万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次议案是调整年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的直接及间接全资子公司与银行或供应商共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保额度主要是根据公司及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。同意调整公司2018年度为控股子公司提供担保，担保的总额度不超过8.6亿元人民币。

　　五、对外担保总额

　　截至2018年9月27日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币86,000万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信及向供应商所签订的原材料采购订单提供采购货款进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产的比例为18.05%，占公司最近一年经审计净资产（2017年12月31日）的比例为35%。

　　截至2018年9月27日，以上担保额度实际发生余额为人民币11,347万元。该金额占公司最近一年（2017年12月31日）经审计总资产的比例为2.38%，占公司最近一年（2017年12月31日）经审计净资产的比例为4.62%。

　　公司除以上对子公司就银行授信及向供应商所签订的原材料采购订单提供采购货款进行的担保外，无其他任何对外担保的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司截止2017年12月31日经审计财务报表；

　　3、佛山合信截止2017年12月31日经审计财务报表及截止2018年6月30日未经审计的财务报表；

　　4、湖北合兴截止2017年12月31日经审计财务报表及截止2018年6月30日未经审计的财务报表；

　　5、厦门合兴供应链截止2017年12月31日经审计财务报表及截止2018年6月30日未经审计的财务报表；

　　6、爱尔德斯截止2017年12月31日经审计财务报表及截止2018年6月30日未经审计的财务报表；

　　7、厦门荣圣兴截止2017年12月31日经审计财务报表及截止2018年6月30日未经审计的财务报表。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ｏ一八年九月二十七日

　　证券代码：002228   证券简称：合兴包装  公告编号：2018-059号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况的判断，不代表公司对2018年度、2019 年度盈利情况和现金分红的承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、本次公开发行预计于2019年3月实施完毕，假设于发行完成当年末即2019年12月31日，已发行的可转换公司债券于2019年9月30日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股的两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币59,575.00万元（含59,575.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2017年度实现归属于普通股股东的净利润为15,390.37万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为14,110.02万元，假设2018年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2017年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、2017年发放的现金红利为：以公司现有总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，即5,847.58万元，且于2018年5月底之前实施完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度、2019年度现金分红与2017年度持平，且均在当年5月底之前完成。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设本次可转债的转股价格为2018年9月21日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即6.90元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）有利于增加区域产能，满足业务需求

　　本次募集资金用于投资建设环保包装工业4.0智能工厂项目以及青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，公司目前在湖北区域的产能利用率已超过85%；而山东区域纸箱产能有限，且大量客户需求需要通过外购成品得以满足。通过本次募集资金建设项目，能够填补公司区域产能不足的缺口，扩大公司生产规模，提高公司盈利能力。

　　（二）有利于改进工艺流程，提高生产效率

　　本次募集资金用于投资建设环保包装工业4.0智能工厂项目，该项目采用新型自动化生产设备，对新建厂房的技术创新，能够实现节能降耗、提高生产效率和产品质量，进一步向智能化柔性生产迈进，优化了公司生产工艺流程，进一步提高公司生产效率。

　　（三）有利于提高生产效率，满足客户需求

　　公司目前在青岛采取租赁厂房的方式进行生产经营，随着公司的成长与积累，现有的场地、设备已不能满足公司业务拓展（特别是中高端重点客户）的需要，通过本次募集资金投资青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，建立高效率高品质的生产基地，可提升公司的产品质量，第一时间响应客户需要，满足客户日益增长的各项需求。

　　（四）有利于实现公司战略目标的需要

　　公司成立二十余年来，坚定以包装制造服务为发展方向，以“并购整合、智能包装、供应平台、新建工厂”为工作重心。通过多年的发展，公司在国内以拥有近50个生产基地，利用本次项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强规模效益、提高公司市场占有率的目的，通过新建智能工厂，进一步提高公司的生产效率与智能化水平，为战略目标的实现提供支撑。

　　（五）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金用于环保包装工业4.0智能工厂项目以及青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，属于公司的主营业务，有利于进一步扩大公司的产能、区域布局以及市场占有率，符合公司行业整合的整体战略，巩固公司在瓦楞包装行业的龙头地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年以来专注于瓦楞包装行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，了解瓦楞包装行业发展动态，把握市场机遇。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

　　公司将继续专注于瓦楞纸箱纸板等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）加快募投项目的建设工作

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为扩大公司产能，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进对募投项目的建设工作，争取早日实现产能的释放。随着未来募投项目的达产，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：002228        股票简称：合兴包装       公告编号：2018-062号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　关于公司开展融资租赁事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁事项的议案》，拟与不存在关联关系的融资租赁公司进行金额不超过3亿元（单位：人民币，下同）的融资租赁交易。具体情况如下：

　　一、融资租赁事项概述

　　公司为满足生产经营的资金和设备需求，拓宽融资渠道，拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租融资租赁等方式。

　　1、融资租赁方式：

　　（1）新购设备直接融资租赁：公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　（2）自有设备售后回租融资租赁：公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有设备出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、设备的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分设备，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的设备管理权和使用权。租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁设备的所有权。

　　2、操作主体：公司及其下属控股公司

　　3、融资金额：本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过3亿元。该额度在第四届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审批通过的 《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》额度范围内。

　　4、业务期限：本次开展融资租赁业务期限不超过五年（含五年）。

　　5、其他：

　　（1）本次融资租赁事项尚未签订协议，交易双方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备明细及所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　（2）为便于顺利开展公司融资租赁事项，董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司在批准的额度内处理本次融资租赁事项的一切事务。

　　（3）该额度在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　为了满足公司生产经营需要，公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司以新购设备直接融资租赁及自有资产售后回租融资租赁的方式进行融资租赁交易，融资总金额不超过3亿元人民币。通过本次融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提升公司融资能力，同时有利于优化公司资本结构，缓解资金压力。为便于顺利开展公司融资租赁事项，董事会授权管理层全权代表公司在批准的额度内处理本次融资租赁事项相关的一切事务。

　　三、独立董事意见

　　经审核，公司开展本次融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提升公司融资能力；有利于优化公司资本结构，缓解流动资金压力，符合公司利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效。因此，独立董事同意公司向不存在关联关系的融资租赁公司以融资租赁方式进行融资。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ｏ一八年九月二十七日

　　证券代码：002228       股票简称：合兴包装      公告编号：2018-063号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九会议决议，公司决定于2018年10月15日召开公司2018年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第四届董事会第二十九会议决议，公司将于2018年10月15日召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2018年10月15日（星期一）下午14点30分

　　网络投票时间为：2018年10月14日—2018年10月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月14日下午15:00至2018年10月15日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2018年10月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2018年10月10日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼厦门合兴包装印刷股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1 发行证券的种类

　　2.2 发行规模

　　2.3 票面金额、发行数量和发行价格

　　2.4 债券期限

　　2.5 债券利率

　　2.6 付息的期限和方式

　　2.7 转股期限

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　2.9 转股价格向下修正条款

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　2.11 赎回条款

　　2.12 回售条款

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　2.14 发行方式及发行对象

　　2.15 向原股东配售的安排

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　2.17 本次募集资金用途

　　2.18 募集资金存放管理

　　2.19 担保事项

　　2.20 可转换公司债券上市地

　　2.21 本次发行决议的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　6、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8、审议《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价报告的议案》；

　　9、审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　10、审议《关于变更青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目投资方案的议案》；

　　11、审议《关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》。

　　注：以上议案均为特别决议表决，且属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九会议审议通过，具体内容详见公司 2018 年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

　　2、会议登记时间：2018年10月12日（星期五）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

　　3、会议登记地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼董秘办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联 系 人：康春华、王萍萍

　　公司地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼

　　联系电话：0592-7896162

　　传 真 号：0592-7896162

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九会议决议。

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362228

　　2、投票简称：合兴投票。

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日下午3:00，结束时间为2018年10月15日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席于2018年10月15日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002228  证券简称：合兴包装   公告编号：2018-060号

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　关于公司最近五年受到证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年9月27日以现场与通讯相结合的方式召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2015年11月9日，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《监管关注函》（厦证监函185号，下称“关注函”），关注函指出了2015年9月14日至9月25日对公司进行年报现场检查中关注到的公司存在的问题。公司董事会高度重视并立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达，并召开专题会议，组织学习相关规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，针对问题进行部署，落实责任到个人，针对监管关注函所提问题采取以下整改措施：

　　问题一、财务报表项目列示不准确

　　截至2014年12月31日，公司存在已将库存商品发送至客户仓库，但因未达到对账期间，或者价格因素、质量因素需沟通协调而暂未对账、未开票确认收入的情况。该部分发出商品金额共计1.13亿元（不含税），未于财务报表附注“存货”项目下的“发出商品”项目列示。

　　整改措施：对已发出未确认收入库存商品进行单独核算，并及时与对方完成对账程序确认收入。

　　问题二、应收票据披露不完整

　　2013年末、2014年末，公司合并报表中已背书但尚未到期的商业承兑汇票余额分别为1.90亿元、1.83亿元。对于该部分商业承兑汇票，公司账面均已终止确认，但未于财务报表附注的“期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”项目下披露。

　　整改措施：发行人已在定期报告中完整披露应收票据信息。

　　问题三、财务费用存在跨期现象

　　公司合并报表中2013年12月21日-12月31日应计提的借款利息费用约101.69万元，于2014年度确认；将2014年12月21日-12月31日应计提的借款利息费用约111.49万元，于2015年度确认。

　　整改措施：借款利息费用跨期的原因为每月20 日为银行计息日（12月份的计息日为12月20日），对于12 月21 日12 月31 日期间的利息由于金额小，未预提计入当年利息费用。鉴于2013年度、2014年度审计报告已出具，居于重要性原则未对审计报告数据进行调整。之后严格按照权责发生制对利息费用进行计提，避免跨期情况发生。

　　问题四、管理费用、销售费用存在跨期现象

　　公司将2013年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约837.34万元，于2014年度确认；将2014年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约728.63万元，于2015年度确认。

　　整改措施：管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资，发生原因为公司实行当月发放上月工资的政策，存在时间差，由于期末该部分费用在上下两个会计年度金额净影响不大故未进行计提调整。之后将严格按照权责发生制对相关管理费用、销售费用进行计提，避免跨期情况发生。

　　问题五、少计提盈余公积

　　子公司珠海市千层纸品包装有限公司2014年度资产负债表中期初“未分配利润”为52,435.49元，本年税后净利润为97.83万元，未按照企业会计准则要求应计提10%的法定盈余公积9.78万元。

　　整改措施：于2015年度按规定进行补计提。

　　问题六、内幕信息知情人登记不完整

　　公司于2015年7月17日与百威英博投资（中国）有限公司签署了《百威英博纸箱三年长期供应商合同》，子公司天津世凯威包装有限公司、海尔合兴包装有限公司于2014年9月5日与广州宝洁有限公司签署了《采购协议》。公司及全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、瑞元资本管理有限公司签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》，拟合作设立包装产业整合基金，对上述重要合同协议，公司均未进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、七条的规定。

　　整改措施：公司将加强《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的学习，严格执行内幕知情人登记制度，加强内幕信息知情人管理，确保内幕知情人登记准确、完整。

　　问题七、内部审计工作计划存在瑕疵

　　根据公司《内部审计制度》规定，内部审计部门应该对公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项做为年度审计工作计划的必备内容，2013年度至2014年度，公司涉及五项重要对外投资事项，但均未纳入年度内部审计工作计划。

　　整改措施：将未纳入内部审计工作计划的公司加入内部审计工作计划。

　　问题八、内部审计工作底稿归档不及时

　　根据公司《内部审计制度》规定，内部审计人员在做审计工作中应该按照有关规定编造与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后及时对工作底稿分类整理并归档。而公司所提供工作底稿只涉及内审报告中所列示的“报表审计”和“募集资金审计”项目，而其余的“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司，未及时整理归档。

　　整改措施：将“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿从子公司处整理归档，已经整改完毕。后续按照公司《内部审计制度》规定及时整理归档内部审计的相关资料。

　　经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机，严格按照各项规章制度的要求，积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施，进一步完善公司的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

　　除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十七日