证券代码：002640        证券简称：跨境通         公告编号：2018-117

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第三届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月22日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十八次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2018年9月28日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于发行境外债券的议案》

　　为进一步加大公司在技术、大数据、系统等核心领域的投入，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备，拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外新设三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）为主体在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），债券期限不超过3年（含3年）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于发行境外债券的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的议案》

　　公司境外三级子公司拟在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准）。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED），公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次境外发行债券相关事宜的议案》

　　为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于以下内容：

　　1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

　　2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

　　5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

　　6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于对全资二级子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于董事会提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　经董事会提议，公司定于2018年10月15日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第五次临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第三届董事会第四十八次会议提请股东大会审议的议案。

　　《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2018-118

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于发行境外债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于发行境外债券的议案》。为进一步加大公司在技术、大数据、系统等核心领域的投入，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备，拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发改委关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外新设三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）为主体在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），债券期限不超过3年（含3年）。公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次债券的发行方案

　　1、发行主体：公司设立的境外三级子公司（香港环球易购电子商务有限公司全资子公司）

　　2、公司名称：顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）

　　3、发行币种：美元

　　4、发行规模：不超过3亿美元（含3亿美元）（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准）

　　5、债券发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定

　　6、债权期限：不超过3年期（含3年）

　　7、发行对象：符合认购条件的投资者

　　8、还本付息安排：每半年付息一次，到期一次还本

　　9、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于一般公司用途，包括但不限于置换公司下属公司境外银行贷款、补充营运资金。（募集资金用途以主管部门备案登记为准）

　　10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

　　二、授权事项

　　为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于以下内容：

　　1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；

　　2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

　　5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

　　6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　三、本次发行境外债券履行的相关程序

　　本次发行境外债券的事项已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，以及需经国家有关部门审批或备案。公司将按照有关法律、法规的规定发行境外债券，并根据发行境外债券的进展及时履行信息披露义务。

　　四、担保事项

　　本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED），公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　五、风险提示

　　1、审批风险：本次公司新设三级子公司顶励电子商务有限公司发行境外债券事宜尚需提交公司股东大会审议及国家有关部门审批或备案，发行方案能否获得股东大会审议通过、及国家有关部门审批或备案通过尚存在不确定性。

　　2、发行失败风险：本次公司新设三级子公司顶励电子商务有限公司发行境外债券经公司股东大会审议通过及国家有关部门审批或备案通过后，后续发行环节及募集环节尚存在不能足额发行或者资金募集失败风险。

　　六、独立董事独立意见

　　公司境外三级子公司拟发行境外债券，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备，本次发行境外债券有利于拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东权益的情形。

　　综上所述，我们同意本次发行境外债券事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002640           证券简称：跨境通              公告编号：2018-119

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步加大跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）在技术、大数据、系统等核心领域的投入，为公司业务拓展、战略布局做好充足的资金准备，拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，公司拟以三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）（以下简称“顶励电子”）为主体在中国境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）的债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准）。公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　2018年9月28日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的议案》，根据《公司章程》等相关规定，上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、概况

　　公司名称：顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED）

　　成立日期：2018年7月12日

　　注册地：位于英属维尔京群岛

　　法定代表人：李俊丰

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：电子商务零售业务、进出口业务、国际贸易等。

　　主营业务：特殊目的公司，目前无实际业务开展，后续主要用于境外发行美元债使用。

　　顶励电子是香港环球易购电子商务有限公司的全资子公司，香港环球易购电子商务有限公司是深圳市环球易购电子商务有限公司全资子公司，深圳市环球易购电子商务有限公司是跨境通宝电子商务股份有限公司全资子公司。顶励电子为公司全资三级子公司。

　　2、财务情况

　　顶励电子为新设公司，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司境外三级子公司拟在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准）。本次境外债券的发行主体为公司设立的境外三级子公司顶励电子商务有限公司（TOPLEAD E-COMMERCE LIMITED），公司及境外二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（GLOBAL EGROW （HONGKONG） LIMITED）、香港帕拓逊科技有限公司（MPOW TECHNOLOGY CO., LIMITED）就发行主体于该债券项下所有的偿付义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司新设的境外三级全资子公司，董事会认为上述担保事项有利于公司的经营发展，符合公司的发展战略。被担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，可有效控制和防范担保风险，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在资源转移利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额不超过3亿美元（约人民币206,316万元），占公司最近一期经审计净资产的41.94%，截止本公告日，公司累计对外担保金额为人民币431,612.55万元（包含上述担保，均为公司及下属公司对公司或下属公司提供担保），公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2018-120

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于对全资二级子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）因业务发展需要，拟向恒生银行有限公司（Hang Seng Bank Limited）（以下简称“恒生银行”）申请不超过1,500万美元（约人民币10,315.80万元）的贷款业务，授信期限不超过1年。公司为其提供连带责任保证担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2018年9月28日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》，根据《公司章程》等相关规定，上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、概况

　　公司名称：香港环球易购电子商务有限公司

　　成立日期：2011年9月1日

　　注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong

　　法定代表人：徐佳东

　　注册资本：16,198.21万港币

　　主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。

　　公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司持有香港环球100%的股权，为公司全资二级子公司。

　　2、财务情况

　　截止2017年12月31日，香港环球总资产4,366,273,936.08元，总负债2,642,195,935.03元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产1,724,078,001.05元，2017年度营业收入10,740,106,065.11元，利润总额914,401,668.24元，净利润778,329,195.30元。（经会计师事务所审计）

　　截止2018年6月30日，香港环球总资产5,068,067,804.08元，总负债2,984,010,189.92元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,084,057,614.16元，2018年1-6月营业收入5,616,831,804.64元，利润总额365,485,544.22元，净利润314,499,703.25元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　香港环球拟向恒生银行申请不超过1,500万美元（约人民币10,315.80万元）的贷款业务，期限不超过1年，公司为其提供连带责任保证担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司对香港环球提供担保，系香港环球正常开展经营活动所需。本次担保有利于香港环球筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次被担保对象为公司的全资二级子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的2.10%，截止本公告日，公司累计对外担保金额为人民币431,612.55万元（包含上述担保，均为公司及下属公司对公司或下属公司提供担保），公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2018-121

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2018年9月28日召开的第三届董事会第四十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》，定于2018年10月15日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第五次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2018年10月15日(星期一)下午十四时三十分

　　2、网络投票时间为：2018年10月14日-2018年10月15日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年10月14日下午15:00至2018年10月15日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2018年10月8日(星期一)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2018年10月8日(星期一))下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

　　二、本次会议审议事项

　　议案一 《关于发行境外债券的议案》

　　议案二 《关于为境外三级子公司发行境外债券提供担保的议案》

　　议案三 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次境外发行债券相关事宜的议案》

　　议案四 《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　上述议案内容详见同日公司发布的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述议案均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2018年10月9日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　五、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116    传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：董事会秘书 高翔

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年10月14日下午3:00，结束时间为2018年10月15日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。附件三

　　回   执

　　截至2018年10月8日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票            股，拟参加公司2018年第五次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通               公告编号：2018-122

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于公司股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东樊梅花女士的通知，获悉其所持有的公司部分股份办理质押，具体情况如下：

　　1、股东股份质押基本情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截止本公告日，樊梅花女士共持有公司股份79,059,500股，占公司总股本的5.07%。其中处于质押状态的公司股份合计38,875,688股，占其所持有公司股份的49.17%，占公司总股本的2.50%。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002640          证券简称：跨境通         公告编号：2018-123

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2018年9月20日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 701 号），现就相关问询事项作出如下回复：

　　问题一、杨建新及其一致行动人将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前杨建新及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、到期日（回购日）等事项。

　　回复：

　　截至本问询函回复日，公司股东杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司合计持有公司股份403,980,000股，占公司总股本的25.93%。已累计质押股份279,446,739股，占其所持股份的69.17%，占公司总股本的17.94%。杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人股权质押所获融资款项的主要用途用于收购上市公司青松股份、参与私募股权投资基金、投资其他实业、偿还前期融资款项以及支付其个人融资财务费用等。被质押的股份目前不存在平仓风险。如若后续出现股价下跌触及预警或平仓线的情形，公司股东杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人拟采取补充质押股票、补充资金、提前还款等多项措施积极应对可能出现的平仓风险，平仓风险发生概率较小。

　　截至目前杨建新及其一致行动人所持股票质押的具体情况如下：

　　■

　　问题二、除上述质押股份外，杨建新及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　徐佳东先生与杨建新先生于2018年9月21日签署《表决权委托协议》，协议约定杨建新先生将其直接持有的占公司总股本6.9381%（对应股份数量为108,098,093股）的跨境通股票所对应的可支配表决权，一次性不可撤销地委托给徐佳东先生。除上述质押股份及表决权委托事项外，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　问题三、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　（1）为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称“大股东及关联方”)占用上市公司资金行为, 维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，公司制定了《防范大股东及关联方占用资金的管理办法》，建立了公司防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，从而有效杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。

　　（2）《公司章程》以及公司的《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》中已明确关联交易、对外担保、对外投资、对外提供财务资助的审批权限和审议程序，公司与大股东及关联方发生的关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司前述相关制度进行决策和实施。

　　（3）公司董事会下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行，同时，公司定期聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本公司控股股东及和关联方资金占用情况作专项审计和说明。

　　截止本问询函回复日，公司不存在大股东及关联方违规占用公司资金的情形。

　　问题四、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　经核实与自查，截至本公告日，本公司没有需要说明的其他事项。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日