证券代码：000971   证券简称：高升控股   公告编号：2018- 98号

　　高升控股股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2018年9月28日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。本次会议经全体董事一致同意豁免通知期限，会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，其中委托出席3名。公司独立董事田迎春先生因个人原因缺席，授权公司独立董事赵亮先生代表出席本次会议并行使表决权；公司董事许磊先生、袁佳宁先生因个人原因缺席，均授权公司董事董红女士代表出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：

　　《关于对外担保及资金占用的进展公告》

　　1、公司董事许磊、董红、袁佳宁对本议案投了弃权票，并发表意见如下：

　　鉴于上市公司实际控制人及其家族一贯不诚信，多次虚假承诺无其他隐瞒担保或借款，故无法保证本次公告的完整性，提示中小股东在本次公告内容外可能仍然存在大股东刻意隐瞒的违规担保或借款事项，请投资者注意投资风险。

　　2、公司独立董事雷达、陈国欣对本议案投了弃权票，并发表意见如下：

　　对完整性不能保证。

　　3、公司独立董事田迎春、赵亮对本议案投了弃权票，并发表意见如下：

　　鉴于大股东一贯不诚信，无法保证本次公告的完整性，提示中小股东民在本次公告内容外可能仍然有大股东刻意隐瞒的违规担保事项，注意投资风险。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，7票弃权。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一八年九月二十八日

　　证券代码：000971   证券简称：高升控股  公告编号：2018- 99号

　　高升控股股份有限公司

　　关于对外担保及资金占用的进展公告

　　除独立董事雷达、田迎春、赵亮、陈国欣、董事许磊、董红、袁佳宁，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第九届董事会第十四次会议审议了《关于对外担保及资金占用的进展公告》，独立董事雷达、田迎春、赵亮、陈国欣、董事许磊、董红、袁佳宁对上述议案投了弃权票，弃权理由详见董事会决议公告。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在违规向大股东及其关联方提供担保和实际控制人关联方占用上市公司资金等情形。根据深圳证券交易所向公司发出的问询函和关注函的要求，公司分别于2018年7月20日和8月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》和《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。根据公司后续自查并向大股东及其关联方核实，除前期披露的对外担保事项外，公司仍存在其他向大股东及其关联方提供担保的情形。根据向公司大股东及其关联方核实并结合公司自查情况，公司将截至目前了解到的对外担保及资金占用事项重新梳理并补充披露如下：

　　一、关联方认定

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》中对关联方认定的规定，公司对过去十二个月内的关联方进行了详细梳理，现将上述问题中涉及的关联方披露如下：

　　■

　　二、截至目前了解到的为大股东及其关联方提供担保情况

　　对外担保情况表：

　　■

　　1、与国信保理的担保合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署了编号为GXBL20171117的《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元人民币商票的全部票据权利。

　　合同约定回购价款为4,000万元，合同期间自2017年11月17日至2018年5月30日，合同利率18%/年，保理费率1%。公司于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司作为担保方作出如下承诺：①如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张本公司承担保证责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购义务。

　　（2）还款情况

　　上述借款实际使用方为华嬉云游。截止本报告披露日，该笔借款尚未归还，世宇天地已支付利息460万元。尚欠本金4,000万元、利息412万。

　　（3）涉诉情况

　　国信保理做了诉前保全并申请冻结上市公司部分银行账户，具体如下：

　　■

　　国信保理将蓝鼎实业和宇驰瑞德持有上市公司的股份做了轮候冻结。

　　（以下为公司最近核查出的新的对外担保情况）

　　2、与上海汐麟和骑士联盟签订的担保合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年3月14日，宇驰瑞德与出借人上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）签订了《借款合同》（合同编号：XYJK-2017007-01-JKHT）借款金额为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元），借款利率为年化7%，借款期限为12个月（自2017年3月20日至2018年3月19日）。

　　2017年3月14日，宇驰瑞德与新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称 “骑士联盟”）签订了《财务咨询协议》（协议编号：XYJK-2017007-03-CWZX），宇驰瑞德委托骑士联盟为其流动性贷款项目提供财务咨询服务，咨询服务费为1,200万元，协议期限为12个月。

　　2017年3月14日，公司与上海汐麟、骑士联盟签署了《保证合同》（合同编号为：XYJK-2017007-02-BZHT-01），公司为宇驰瑞德分别与上海汐麟、骑士联盟签订的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证，保证期间为本《保证合同》生效之日起至所有被担保债务的履行期届满之日起两年。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏以及韦俊康、何欣、公司时任董事长韦振宇等与上海汐麟签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。

　　（2）还款情况

　　截至本公告披露日，宇驰瑞德已偿还欠款250万元，尚欠本金19,750万元，利息等2,605万元，本息合计22,355万元。

　　（3）涉诉情况

　　上海汐麟于2018年5月9日向北京市第二中级人民法院提起执行（执行证书文号：（2018）京方圆执字第0081号），2018年8月6日上海汐麟与华嬉云游等八方被告达成和解协议，2018年8月7日北京市第二中级人民法院下达执行裁定书，终结北京市方圆公证处执行（2018）京方圆执字第0081号执行证书的执行。

　　上述诉讼及执行未涉及上市公司。

　　和解协议约定：2018年8月6日前偿还上海汐麟本金人民币250万元，2018年8月30日前偿还上海汐麟本金人民币1,500万元，2018年9月30日前偿还上海汐麟本金及利息等人民币20,855万元。截止本公告披露日，已按约定还付第一笔250万，目前尚欠本息合计22,355万元。

　　3、与碧天财富签订的担保合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年4月24日，宇驰瑞德与出借人北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订了《借款合同》（合同编号：201703280001-GSKG-JD1-190）借款金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为年化10%，借款期限为190个自然日。借款分两笔发放，每笔人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元）（后签署《借款合同补充协议》一至五，第一笔5,000万借款延期至2018年2月13日，第二笔5,000万最后一次延期至2018年5月15日）。该《借款合同》于2017年4月24日由北京方圆公证处进行了强制执行公证，公证书编号为：（2017）京方圆内经证字第3287号。

　　2017年4月24日，公司与碧天财富签署了《保证合同》（合同编号为：201703280001-GSKG-JD1-190-BZHT-01），为上述宇驰瑞德与碧天财富签订的《借款合同》提供连带责任担保，保证期间为上述宇驰瑞德与碧天财富签订的《借款合同》项下该项债务履行期限届满之日后两年。关联方蓝鼎实业以及公司时任董事长韦振宇、韦俊康等与碧天财富签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。

　　（2）还款情况

　　碧天财富借款本金10,000万元，目前已还付本金4,200万元，支付利息1,211.11万元，支付财务顾问费1,319.17万元。截止本公告披露日，借款余额尚有5,800万元，利息等尚欠757.45万元，合计欠款6,557.45万元。

　　（3）涉诉情况

　　宇驰瑞德于2017年5月还付碧天财富本金3,000万元，于2018年5月还付

　　碧天财富本金1,000万元，欠付余额6,000万元。碧天财富与宇驰瑞德、蓝鼎实业、高升控股及韦振宇、韦俊康等，分别于2018年8月2日在北京多元调节发展促进会调解中心主持调解下，达成《调解协议书》（编号为：（2018）京促诉中调字第14003号），于2018年8月10日北京市第四中级人民法院下达了民事调解书（编号为：（2018）京04民初396号）。

　　上述《调解协议书》约定：本息合计6,757.45万，还付时间为2018年8月2日之前还付本金200万元，2018年8月31日之前还付本金1,550万元，2018年9月30日之前还付本金4,250万元及利息、律师费等757.45万元。

　　宇驰瑞德于2018年8月2日还付本金200万元，2018年8月31日未能按约还付1,550万元，碧天财富于2018年9月11日向北京市第四中级人民法院提起执行申请，要求借款人宇驰瑞德及担保人蓝鼎实业、高升控股、韦振宇及韦俊康等还付1,550万元。

　　经核查，时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议；现任董事长李耀指示并安排员工高琪于2018年8月2日签署《调解协议书》（编号为：（2018）京促诉中调字第14003号）并违规使用公司公章，导致上述对外担保事项均未按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定履行审批程序并披露。

　　三、截止目前了解到的大股东及其关联方非经营性资金占用情况

　　下表为2017年1月1日至2018年9月28日的非经营性往来明细情况：

　　人民币元

　　■

　　（一）以共同借款方式发生的非经营性资金占用

　　1、与朱凯波借款合同

　　（1）合同主要内容

　　2018年1月9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为25,000,000.00元，借款期间自2018年1月10日至2018年4月9日，借款利率为年36% ，上述借款实际使用方为华嬉云游。

　　（2）还款情况

　　截止本公告披露日，该笔借款尚未归还，除支付咨询费250万元外，其他累计已支付880万元，尚欠本金2,152.50万元及利息。

　　（3）涉诉情况

　　经朱凯波提起诉讼，根据浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月15日出具的《民事裁定书》（2018）浙01民初1520号，裁定冻结被告高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇、张一文银行存款人民币2,606.305万元或查封、扣押其他相应价值财产。

　　经朱凯波申请，浙江省杭州市中级人民法院于分别于2018年7月25日和9月25日出具的《财产保全事项通知书》（2018）浙01民初1520号，主要内容如下：

　　A、冻结上市公司持有的北京华麒通信科技有限公司的99.9967%的股份（认缴出资额10,261.166万元），冻结期限为2018年7月18日至2021年7月17日。

　　B、冻结公司银行账户情况表：

　　■

　　C、轮候冻结宇驰瑞德持有上市公司股票158,550,396股，轮候冻结期限为2018年9月19日至2021年9月18日。

　　2、与赵从宾的借款合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年10月30日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金额为1亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。

　　（2）还款情况

　　截止本公告披露日，上述借款本金已还清，尚有约1,000多万利息存在争议待确认支付。

　　（3）涉诉情况

　　2018年4月28日，南昌市中级人民法院（2018）赣01执225号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执226号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执227号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执228号之二号《执行裁定书》，内容为：申请人赵从宾向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结（2018）赣01执225～228号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事调解书》（2018）赣01民初97号～100号。

　　2018年4月16日，赵从宾做了诉前保全并申请冻结公司银行账户。

　　■

　　2018年4月26日，赵从宾申请对上述银行账户解除冻结。

　　3、与熊斐伟的借款合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年10月30日，公司、文化硅谷与出借人熊斐伟签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证，借款金额分别为1亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、蓝鼎实业、卓展时代、韦俊康、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文为上述借款合同提供担保。

　　（2）还款情况

　　截止本公告披露日，上述借款本息已还清。

　　（3）涉诉情况

　　2018年4月28日，南昌市中级人民法院（2018）赣01执223号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执224号之二号《执行裁定书》《执行裁定书》，内容为：申请人熊斐伟向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结（2018）赣01执223～224号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事调解书》（2018）赣01民初95号～96号。

　　2018年4月16日，熊斐伟做了诉前保全并申请冻结公司银行账户。

　　■

　　2018年4月26日，熊斐伟申请对上述银行账户解除冻结。

　　4、与嘉兴国瀚的借款合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年10月30日，公司、蓝鼎实业、文化硅谷与嘉兴国瀚投资管理有限公司签订了《最高额转贷资金使用合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、韦俊康、韦振宇、辛维雅、张一文为上述借款合同提供担保。截止2018年7月31日，上述借款本息已还清。

　　（2）还款情况

　　华嬉云游向嘉兴国瀚借款本金5,000万，已还本息合计5,394万。其中，诉讼之前支付394万，诉讼之后支付5,000万。

　　（3）涉诉情况

　　2018年5月16日，杭州市中级人民法院（2018）浙01民初852号《民事裁定书》，内容为：准许原告嘉兴国瀚投资管理有限公司撤回起诉。案件受理费由国瀚投资管理有限公司承担。

　　（以下为公司最近核查出的新的资金占用情况）

　　5、与周守宾签订的借款合同

　　（1）合同主要内容

　　2017年12月29日，公司与韦振宇、韦俊康作为共同借款人与出借人周守宾（身份证号410526196012065333）签订《借款合同》，向周守宾借款人民币壹仟万元整，借款利率为月息3%，借款期限6个月（自2017年12月29日至2018年6月29日），借款资金汇至由上述借款人共同指定的文化硅谷账户。

　　（2）还款情况

　　周守宾借款本金1,000万元，目前已支付利息90万元，截止本报告披露日借款余额尚有1,000万元，利息等尚欠150万元，合计欠款1,150万元。

　　（3）涉诉情况

　　无。

　　（二）其他非经营性资金占用情况

　　公司自查了2016年至2018年7月31日“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生原因等具体情况，有下列事项违反了《公司章程》的规定，有非经营性资金占用的情形，具体情况如下：

　　2018年4月，因熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还款。因出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀支行账户（账号：8110701014100621508），4月26日法院撤销冻结当日，在其与债权人监管下，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴89,999,998.00元以及实际控制人父亲合作公司深圳市龙明源贸易有限公司（以下简称“龙明源”）9,200万元，其中顺日兴的89,999,998.00元转入北京文化硅谷资产运营集团有限公司后还付给熊斐伟，龙明源的9200万元还付给赵从宾。2018年6月30日，由北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代顺日兴和龙明源向公司转款1.81亿元。2018年7月1日又转回了怡然歆。截止2018年7月31日，公司其他应收款-顺日兴的余额为89,999,998.00元，其他应收款-龙明源的余额为9,200万元，两笔资金合计1.81亿元实际是代北京华嬉云游文化产业有限公司还付熊斐伟和赵从宾借款。

　　除上述非经营性资金占用外，2016年至2018年7月31日其他应收款科目发生额均为与公司日常经营相关往来。

　　四、解决措施及进展情况

　　大股东关联方华嬉云游已将其拥有的北京房山IDC数据中心土地使用权和在建工程为上市公司提供了担保，该数据中心评估值为41.39亿元，该资产价值完全可以覆盖华嬉云游应偿还的债务。同时，大股东宇驰瑞德承诺督促华嬉云游履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。

　　为降低对上市公司的影响，实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施，彻底消除上市公司的担保责任。

　　截至本公告披露日，华嬉云游将整体项目转让并已达成初步协议，转让方式为全部股权转让，转让价为55亿元，目前正在进一步推进和落实中。

　　五、风险提示

　　公司已于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。在中国证监会调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将于每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　　如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司

　　二O一八年九月二十八日