证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2018-054

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　第三届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议于2018年9月28日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2018年9月23日以电子邮件等形式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事龚磊、林朝阳、曹传德、顾晓江、裴永乐、顾国强以通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》

　　公司董事会同意以自有资金支付人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）购买江西赛骑运动器械制造有限公司51.00%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次交易尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的公告》。独立董事就此事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2018年10月15日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字的第三届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002858       证券简称：力盛赛车公告编号：2018-055

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开了公司第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月15日14:30召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：2018年10月15日（星期一）14:30开始。

　　（1）通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日（现场股东大会当日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）15:00至2018年10月15日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年10月9日（星期二）。

　　7．出（列）席对象：

　　（1）截至2018年10月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过，详情请见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《第三届董事会第五次（临时）会议决议公告》。

　　该议案需股东大会特别决议（出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过传真方式登记。

　　2．登记时间：2018年10月11日至2018年10月12日上午9:30-11:30，下午14:00-17：00。

　　3．登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼办公室。

　　4. 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5．自然人股东持本人身份证、股东股票帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票帐户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6．异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。传真须在2018年10月12日下午17：00之前传真至公司，不接受电话登记。

　　7．注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

　　2、联系人：张国江、冯倩

　　3、联系地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼

　　4、联系电话：021-62418755

　　5、传真号码：021-62362685

　　6、邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn

　　七、备查文件

　　1．公司第三届董事会第五次（临时）会议决议。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：2018年第二次临时股东大会参会股东登记表；

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意票数”或“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　附件2：

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2018年10月9日15:00交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年10月12日下午17:00之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）：__________________________

　　日期：     年    月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362858    投票简称：“力盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002858证券简称：力盛赛车公告编号：2018-056

　　上海力盛赛车文化股份有限公司关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次收购事项尚需股东大会批准。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2018年9月28日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄斌（以下简称“乙方”）签订了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“本协议”）。公司同意以自有资金支付人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）购买乙方持有的江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”或“标的公司”）51.00%的股权。

　　（二）交易事项的审批情况

　　2018年9月28日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项与公司收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权事项累计已超过董事会决策权限范围，尚需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）乙方：黄斌

　　中国籍，身份证号码：420203197*********，联系地址：江西省上饶经济技术开发区*****，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：江西赛骑运动器械制造有限公司

　　统一社会信用代码：91361100MA36WW6N6M

　　法定代表人：黄斌

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：江西省上饶经济技术开发区黄苑居委会世纪大道11号

　　注册资本：750.00万人民币

　　成立时间：2017年11月03日

　　经营范围：运动器械、卡丁车及其他非公路休闲车、摩托车配件（除发动机）的制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　股权结构：黄斌持股100%

　　（二）定价基准日的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　江西赛骑注册成立于2017年11月，于2018年3月正式营业，故只审计其2018年7月31日/2018年1-7月的财务数据，并已经具有执行证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2018〕7913号审计报告。

　　（三）本次收购前后江西赛骑股权结构

　　■

　　交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次收购股权不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次交易内容：

　　根据本协议约定的条件和条款，甲方同意以支付现金方式购买乙方持有的江西赛骑51.00%的股权；乙方同意将标的股权按照本协议约定转让给甲方。

　　截至本协议签署之日，乙方已足额认缴标的公司全部注册资本，江西赛骑的认缴及实缴注册资本均为人民币柒佰伍拾万元整（RMB7,500,000.00），乙方持有江西赛骑100.00%股权。

　　经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的江西赛骑51.00%的股权，对应的出资额为人民币叁佰捌拾贰万伍仟元整（RMB3,825,000.00）。

　　（二）收购价款

　　根据《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购股权涉及的江西赛骑运动器械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]453号）（以下简称“资产评估报告”），在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币陆仟零叁拾伍万伍仟元整（RMB60,355,000.00）。

　　双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权收购价款为人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）。

　　（三）交易对价的支付及调整

　　1、首期股权转让价款为收购价款的百分之五十（50%），即人民币壹仟伍佰叁拾万元整（RMB15,300,000.00），甲方应在交割条件满足且在本协议生效后五（5）个工作日内向乙方支付。

　　2、第二期股权转让价款为收购价款的百分之三十五（35%），即人民币壹仟零柒拾壹万元整（RMB10,710,000.00），甲方应在交割日后十五（15）个工作日内向乙方支付。

　　3、第三期股权转让价款

　　甲方应在标的公司2019年度的年度审计报告（按甲方执行的上市公司会计政策审计，下同）出具后十五（15）个工作日内按如下标准向乙方支付第三期股权转让价款。具体支付情况如下：

　　（1）如果标的公司2018年8月~2019年12月期间实现净利润（扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润，下同）累计超过人民币壹仟肆佰陆拾万元整（RMB14,600,000.00）（含本数），则甲方应支付收购价款的百分之五（5%），即人民币壹佰伍拾叁万元整（RMB1,530,000.00），作为第三期股权转让价款。

　　（2）如果标的公司2018年8月~2019年12月期间实现净利润不足人民币壹仟肆佰陆拾万元整（RMB14,600,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

　　第一次调整后的收购价款= 3,060×(2018年8月～2019年12月期间实现的净利润)/1,460（万元）

　　调整后的第三期股权转让价款=第一次调整后的收购价款×90%-首期股权转让价款-第二期股权转让价款。

　　如果调整后的第三期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方按照如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：

　　① 现金补偿

　　乙方应在收到甲方要求支付通知后10日内，向甲方支付等值于第三期转让价款绝对值金额的现金；

　　② 股权补偿

　　补偿的股权=第三期股权转让价款绝对值金额/第一次调整后的收购价款×标的公司目前的注册资本

　　乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

　　4、第四期股权转让价款

　　甲方应在标的公司2021年度的年度审计报告出具后十五（15）个工作日内按如下标准向乙方支付第四期股权转让价款。具体支付情况如下：

　　（1）如果标的公司在业绩承诺期间实现净利润累计超过人民币叁仟贰佰陆拾捌万元整（RMB32,680,000.00）（含本数），则甲方应支付收购价款的百分之十（10%）作为第四期股权转让价款，即人民币叁佰零陆万元整（RMB3,060,000.00）。

　　（2）如果标的公司在业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元整（RMB32,680,000.00）（不含本数），则合同约定的标的股权的收购价款调减为：

　　第二次调整后的收购价款=3,060×（2018年8月~2021年12月度实现的净利润）/3268（万元）

　　调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款。

　　如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：

　　① 现金补偿

　　乙方应在收到甲方要求支付通知后10日内，向甲方支付等值于调整后的第四期转让价款绝对值金额的现金；

　　② 股权补偿

　　补偿的股权=调整后的第四期股权转让价款绝对值金额/第二期调整后的收购价款×标的公司目前的注册资本

　　乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

　　（四）业绩承诺和补偿

　　甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期间内标的公司实际实现的净利润。

　　乙方同意，江西赛骑在2018年8～12月、2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。

　　乙方同意，江西赛骑在业绩承诺期间实现的净利润总数低于其业绩承诺数额的，则双方同意按照合同约定调整收购价款。

　　（五）过渡期间损益归属说明

　　双方同意，标的公司过渡期间产生的利润，归属于标的股权交割后标的公司的新老股东；产生的亏损，由乙方承担，并以现金补足。标的股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。

　　（六）生效条件

　　经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：

　　（1） 声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　（2） 交易协议。除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议；

　　（3） 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　（4） 标的公司已经取得了卡丁车等运动器械的研发、制造、加工、销售业务所需的机器设备、厂房等资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在任何权利负担，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；

　　（5） 标的公司已经办理并取得了从事卡丁车等运动器械的研发、制造、加工、销售业务所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；

　　（6） 无法律程序或诉讼。不存在针对标的公司或乙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响；

　　（7） 无重大不利变化。标的公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

　　（8） 乙方已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司的同业竞争，签署并向甲方交付了不竞争承诺；

　　（9） 乙方已经将其在中国境内外直接或者间接从事的卡丁车等运动器械的研发、制造、加工及销售业务和相关资产、人员全部整合至标的公司名下；

　　（10） 乙方确认，商标所有权人已同意将标的公司生产的卡丁车等运动器械所使用的商标在一定期限内转让给公司，过渡期间内独占许可给公司使用；商标所有权人已与公司签署商标转让合同；

　　（11） 公司批准。标的公司的股东已通过决议批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；

　　（12） 甲方董事会、股东大会（如需）已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；

　　（13） 关键员工。标的公司核心人员与标的公司签订了合同约定的劳动合同和竞业限制协议；乙方承诺关键员工有精力和时间足以完成标的公司董事会交待其完成的与公司有关的工作，不得在其他用人单位任职或领取薪酬；

　　（14） 乙方已经向甲方出具了承诺函，承诺对于（i）交割日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（ii）交割日前标的公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚或标的公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（iv）标的公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，均由乙方负责补缴及赔偿；

　　（15） 乙方已足额认缴标的公司注册资本；

　　（16） 乙方不存在占用标的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的情况。

　　（七）生效时间

　　经甲方和乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

　　就本次支付现金购买标的股权事项，本附条件生效的协议及其他相关协议文件需在合同约定的交割条件满足（或甲方书面豁免）且甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易之日生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权收购，公司旨在卡丁车场馆战略布局上，借助标的公司在卡丁车运动器械的研发、制造、加工、销售等业务，进一步打通卡丁车场馆上游产业链，提高该业务的核心竞争力。标的公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　1、审批风险：本次交易事项与公司收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权事项累计已超过董事会决策权限范围。2018年9月21日，公司签署了以自有资金155,550,000元港币收购TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股权的正式协议，上述收购事项与本次收购事项累计成交金额超过了公司最近一期经审计总资产30％的标准（人民币14,321.03万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次事项尚需股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将尽快召开股东大会，推进此事项的进展。

　　2、本次交易完成后，标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，同时也将受宏观经济、产业政策等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险。公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险，敬请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，本次股权收购，公司旨在卡丁车场馆战略布局上，借助标的公司在卡丁车运动器械的研发、制造、加工、销售等业务，进一步打通卡丁车场馆上游产业链，提高该业务的核心竞争力，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司以自有资金支付人民币叁仟零陆拾万元整（RMB30,600,000.00）购买江西赛骑运动器械制造有限公司51.00%的股权。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》；

　　3、《江西赛骑运动器械制造有限公司审计报告》；

　　4、《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购股权涉及的江西赛骑运动器械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　5、关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十九日