证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-63
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日以通讯方式召开了第八届董事会第二十六次会议，本次会议通知于2018年9月25日以电话、邮件等方式通知各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定。
（2）不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易价格以评估结果为依据由交易双方协商确定，定价原则符合法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事出具了事前认可及独立意见(详见《独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见》)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》
公司本次重大资产出售方案详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，方案主要内容如下：
（1）交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的四海氨纶22.26%股权（对应出资额12,506.98万元）。
（2）交易方式和交易对方
本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产，交易价格以评估结果作为定价依据，最终由交易双方协商确定。四海氨纶控股股东浙江众禾投资有限公司持股100%股权的浙江绍兴五洲印染有限公司为本次交易的交易对方。
（3）定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 北京中天衡平国际资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
（4）支付方式
自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元；自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续；自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
（5）先决条件
本次交易自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
1）本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
（6）期间损益安排
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（7）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（8）员工安置方案
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
公司独立董事出具了事前认可及独立意见(详见《独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见》)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
五洲印染与公司不存在关联关系，五洲印染未向公司推荐董事或者高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》（重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
5、审议通过了《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的〈关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议〉的议案》
相关协议具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售的标的资产为四海氨纶22.26%的参股股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（2）本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
（3）本次重大资产出售对本公司主营业务没有影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
《公司关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中天衡平具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天衡平采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为审计基准日，对四海氨纶进行审计，并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582 号）。
公司聘请的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为评估基准日对四海氨纶进行评估，并出具了“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年3月31日为基准日对公司近一年及一期的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）
相关审计报告、评估报告、备考审阅报告及备考财务报表与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
（1）授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规章、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次交易的相关事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构， 签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的股权的工商变更登记等事宜；
（6）授权董事会在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
15、审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》
公司虽已编制完成《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，但本次重大资产出售尚有不确定因素，且2018年度限制性股票激励计划的激励对象还需要公示，提议暂不召开股东大会，待准备工作完成后，由董事会召集临时股东大会审计与本次重大资产出售及股权激励计划相关的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要；
3、公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议》；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582 号）；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）；
6、中天衡平国际资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）；
7、独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见；
8、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
9、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法；
10、独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十八日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-64
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日在公司会议室召开了第八届监事会第十五次会议。本次会议通知于2018年9月25日以邮箱、电话等方式送达各位监事，会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定。
（2）不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易价格以评估结果为依据由交易双方协商确定，定价原则符合法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》
公司本次重大资产出售方案详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，方案主要内容如下：
（1）交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的四海氨纶22.26%股权（对应出资额12,506.98万元）。
（2）交易方式和交易对方
本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产，交易价格以评估结果作为定价依据，最终由交易双方协商确定。四海氨纶控股股东浙江众禾投资有限公司持股100%股权的浙江绍兴五洲印染有限公司为本次交易的交易对方。
（3）定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 北京中天衡平国际资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
（4）支付方式
自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元；自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续；自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
（5）先决条件
本次交易自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
1）本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
（6）期间损益安排
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（7）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（8）员工安置方案
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
五洲印染与公司不存在关联关系，五洲印染未向公司推荐董事或者高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》（重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售的标的资产为四海氨纶22.26%的参股股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（2）本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
（3）本次重大资产出售对本公司主营业务没有影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任（《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中天衡平具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天衡平采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为审计基准日，对四海氨纶进行审计，并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582 号）。
公司聘请的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为评估基准日对四海氨纶进行评估，并出具了“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年3月31日为基准日对公司近一年及一期的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）
相关审计报告、评估报告、备考审阅报告及备考财务报表与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
9、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，公司监事会认为:《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
10、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，公司监事会认为：《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的公司第八届监事会第十五次会议决议；
2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要；
3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582 号）；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）；
6、中天衡平国际资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）；
7、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要
8、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监事会
二〇一八年九月二十八日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-65
内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因拟出售公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权，于2018年8月23日与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》（相关信息详见披露于2018年8月24日公司指定媒体上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组的提示性公告》（临[2018-43]））；该事项经公司2018年8月24日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过（相关信息详见披露于2018年8月27日公司指定媒体上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）），2018年9月7日、9月20日，公司披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告》（临[2018-54]、临[2018-61]）。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申请股票停牌，不存在停牌前股票交易存在明显异常的情形，但可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十八日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-66
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于参加内蒙古辖区上市公司2018年投资者网上集体接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
为便于广大投资者更深入全面地了解内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况、未来发展战略、可持续发展等投资者所关心的问题。公司定于 2018 年 10 月 11 日（星期四）下午 15:30-17:30 参加内蒙古上市公司协会举办的内蒙古地区上市公司 2018 年度投资者网上集体接待日活动，现将有关事项公告如下：
本次网上集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可登录“全景网投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与交流。
出席本次投资者网上集体接待日的人员有：董事、副总经理监李波、财务部经理乔铸。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十九日
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励考核管理办法
为保证内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”、“公司”）2018年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术及业务人员勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步增长，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“本办法”）。
一、总则
1、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，激发公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术及业务人员的积极性和创造性，确保公司经营目标和发展战略的实现，促进公司的长期可持续发展。
2、考核原则
考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，坚持公司整体绩效目标与个人激励相结合、个人工作业绩与工作态度相结合的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
3、考核范围
本办法适用于2018年度股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术及业务人员。
二、考核组织和考核期间
1、考核组织
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象的考核工作。
（2）公司人力资源部、财务管理部负责考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
2、考核期间
考核期间为激励对象获授的限制性股票解锁的前一会计年度，股权激励期间每年度考核一次。
三、考核评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述计算业绩指标所用的主营业务收入、净利润以经审计的合并报表口径主营业务收入和净利润为计算依据。
（二）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、解锁
（1）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及数量。
（2）绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据之一。
五、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
六、考核结果管理
（1）考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
（2）考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（3）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
（4）考核结果申诉
如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求进行复核并予以答复。
七、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修订，自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
2018年9月25日
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划激励对象名单
■
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
2018年9月27日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一八年九月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1,600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,182.20万股的4.97%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为9人，首次激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.97元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满 12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来36个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象申请限制性股票解锁的业绩考核指标如下：
■
“净利润”指经审计的合并报表口径归属于上市公司股东的净利润。
“主营业务收入”是指经审计的合并报表口径公司主营业务收入。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺：本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授 予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章限制性股票激励计划的目的与原则
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,600万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额32,182.20万股的4.97%。
本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予部分限制性股票的授予价格
授予部分限制性股票的授予价格为每股3.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（一）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股6.41元的50%，为每股3.21元；
（二）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.97元的50%，为每股2.99元。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
■
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润和主营业务收入，净利润是公司经营成果的体现，直接反映公司的盈利能力；主营业务收入是公司持续稳定的收入，其增长率指标反映公司盈利能力的成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作用，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司的历史业绩及未来发展预期等因素，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象1,600万股的限制性股票；（2）授予日为 2018年11月30日；（3）以本激励计划公告前 1 个交易日的股票均价6.41元/股为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司首次向激励对象授予限制性股票1,600万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值(2018 年9月27日收盘价为6.35元/股，假设授予日公司收盘价为6.35元/股)，最终确认授予的权益工具成本总额为3,808万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：假设是在2018年11月30日完成授予登记。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，本次股权激励计划成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）若激励对象未来担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章限制性股票回购注销原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
除本计划另有约定外，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后 30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
2018年9月27日
内蒙古天首科技发展股份有限公司
独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或 “公司”）的独立董事，对公司拟实施的《内蒙古天首科技发展2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）发表如下独立意见：
一、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见
1、公司不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司或控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员，激励对象具备《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《 证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会9名董事中3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》 、《公司章程》及《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，我们一致同意将本次限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2018年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2018年度限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润和主营业务收入作为考核指标，这两项指标能反映企业盈利能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司为本次限制性股票激励计划设定第一个解除限售期2019年净利润不低于500万元，或以 2017年主营业务收入为基数，公司2019年主营业务收入不低于基数的150%；第二个解除限售期2020年以公司 2019年实现的净利润绝对值为基数，公司 2020 年实现的净利润不低于基数的120%；或以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入不低于基数的200%；第三个解除限售期2021年以公司 2019年实现净利润绝对为基数，公司 2021 年实现的净利润不低于基数的150%；或以2017年主营业务收入为基数，2021年主营业务收入不低于基数的300%。其中净利润和主营业务收入均以经审计的合并报表口径计算。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到公司2018年限制性股票激励计划的考核目的。
公司独立董事签字：
袁琳
章勇坚
黄苏华
2018年9月27日
公司简称：天首发展 股票代码：000611
内蒙古天首科技发展股份有限公司
股权激励计划自查表
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内蒙古天首科技发展股份有限公司监事会
关于公司2018年度限制性股票激励
计划（草案）的核查意见
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》 ”）等法律、法规和规范性文件和《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》 ”）及《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》（“简称《激励对象名单》”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、《激励对象名单》与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。
三、激励对象均在公司或公司的下属子公司工作，为公司或下属公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员等。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐 瞒或致人重大误解之处。
四、列入《限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格 ，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
五、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 ；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监事会
2018年9月27日
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