证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-077

　　中国银河证券股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月27日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第四十四次会议（临时）。本次会议通知已于2018年9月21日以电子邮件方式发出。本次会议由顾伟国副董事长主持。本次会议应出席董事11名，实际出席董事8名。陈共炎董事长、杜平董事因工作原因未能出席会议，书面委托顾伟国副董事长代为出席并表决；刘瑞中董事因工作原因未能出席会议，书面委托罗林董事代为出席并表决。董事会11名董事参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议形成如下决议：

　　通过《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司以不超过人民币239,424,161元收购苏皇金融期货亚洲有限公司所持有的银河期货有限公司16.68%股权，并授权经营层具体办理签署协议等后续工作。收购完成后，公司将全资持有银河期货。

　　本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-078

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于拟收购银河期货有限公司16.68%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司（以下简称“苏皇金融”）持有的银河期货有限公司（以下简称“银河期货”）16.68%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与苏皇金融未发生交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、公司第三届董事会第四十四次会议（临时）审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》，同意公司以不超过人民币239,424,161元收购苏皇金融期货亚洲有限公司所持有的银河期货有限公司16.68%股权，并授权经营层具体办理签署协议等后续工作。本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。

　　2、苏皇金融持有银河期货16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，苏皇金融为公司的关联方。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　苏皇金融持有银河期货16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，苏皇金融为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、苏皇金融的基本情况如下：

　　■

　　2、2018年6月30日，苏皇金融资产总额为港币30,761万元、资产净额为港币30,761万元；2018年1-6月，其净利润为港币3,412万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易类别为收购股权。本次交易标的为苏皇金融持有的银河期货16.68%股权。银河期货的基本情况如下：

　　■

　　银河期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所及郑州商品交易所的会员资格及中国金融期货交易所的交易结算会员资格，拥有提供综合的期货经纪、期货投资咨询、资产管理服务和基金销售的资格。银河期货的期货经纪服务覆盖国内所有的商品期货（如铜、螺纹钢、大豆、玉米、小麦、棉花、白糖、橡胶、黄金等）和金融期货（如股指期货）。银河期货目前开展的期货投资咨询服务包括风险管理顾问、研究分析以及拟定期货交易策略等服务。

　　（二）权属情况

　　1、截至目前，银河期货的股东包括公司（持有银河期货83.32%股权）与苏皇金融（持有银河期货16.68%股权）。

　　2、苏皇金融持有银河期货的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务情况

　　银河期货最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述2017年度的财务数据经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）其他情况说明

　　本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（五）关联交易价格的确定

　　本次交易价格将以财政部备案的资产评估结果为作价参考依据，经双方协商确定。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司行使优先购买权收购苏皇金融所持银河期货股权，有利于银河期货整体经营的持续性和稳定性，有利于保持其稳健向好的发展态势，有利于发挥银河期货在公司整体业务协同发展战略中的积极作用；使公司在获得股东回报的同时，巩固资本市场地位，增强品牌影响力。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2018年9月27日召开第三届董事会第四十四次会议（临时），审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》，全体董事审议通过该议案。

　　（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十四次会议（临时）审议的《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》发表如下独立意见：①相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策明确。②本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。③议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。

　　（三）公司于2018年9月27日召开第三届监事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的关联交易审核意见的议案》。

　　六、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十四次会议（临时）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第六次临时会议决议》；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-079

　　中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第六次临时会议于2018年9月27日在北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1521会议室以现场和电话相结合的方式召开。本次会议的通知于2018年9月21日以电子邮件方式发送各位监事和董事会秘书。本次会议由陈静主席召集并主持。出席本次会议的监事应到5人，实到5人。董事会秘书吴承明列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　经过与会监事审议表决，会议形成如下决议：

　　通过《关于公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的关联交易审核意见的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：

　　公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月28日