证券代码：600318        股票简称：新力金融  公告编号：临2018-076

　　安徽新力金融股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“新力金融”、“上市公司”）于2018年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2509号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所《问询函》的要求，公司会同本次交易各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充。现就《问询函》相关问题回复如下：

　　本回复所述的词语或简称，除非文义另有所指，均与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　截止目前，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，敬请投资者注意投资风险。

　　问题1、预案披露，2018年8月，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购，收购价格参考异议股东取得该部分股份时的成本价格，收购价格为12元-15元之间；2018年3月和9月，手付通向共计43名股权激励对象发行股票，发行价格除权除息后为3.17元/股，根据本次预计行权数量及Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为236.72万元。请补充披露：（1）本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格；（2）说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、补充披露本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格

　　公司已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”中补充披露如下：

　　本次交易对价的具体安排如下表所示：

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　　注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。

　　截至本预案（修订稿）签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以2018年6月30日为评估基准日，手付通100.00%股权的预估值为40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。

　　基于权利和义务相对等的原则及交易双方的友好协商，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通100%股权对应的交易价格为40,350.00万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为15.19元。

　　二、说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”中补充披露如下：

　　“（二十）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性

　　本次交易中，手付通100%股权对应的交易价格为40,350.00万元，每股手付通股份对应的交易价格为18.99元。

　　1、本次交易价格与标的资产近期增资价格存在差异的原因及合理性

　　（1）标的公司近期增资价格情况

　　标的公司最近12个月内发生两次增资行为，2018年3月，手付通向21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股4.50元（除权除息后3.17元/股）；2018年9月，手付通向22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股3.17元。

　　（2）价格存在差异的原因及合理性

　　手付通近期增资价格系根据其2016年3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长，且主要目的是建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格低于本次交易价格具有合理性。

　　2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性

　　（1）近期股权转让价格情况

　　标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为：

　　2017年4月至2018年9月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权协议转让行为。除此之外，2018年8月18日，手付通2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人王剑同意对异议股东持有的公司股份进行收购（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）。

　　2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：

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　　（2）价格存在差异的原因及合理性

　　2018年9月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本，经转让双方协商确定。异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新三板投资变现需求，且无需承担本次交易的不确定性风险，其所获得的股权转让对价为确定的即期现金对价，因此上述股权转让价格合理。”

　　三、授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付通股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：

　　“3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性

　　根据手付通2016年3月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价格为8元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为3.17元/股；本次交易价格为18.99元/股，两次价格差异较大，主要是因为：

　　（1）授予股票期权与本次交易目的不同

　　手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。而本次交易为新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。

　　（2）授予股票期权与本次交易时间间隔较长

　　手付通授予股票期权的授予价格为其2016年3月制定的《股票期权激励计划》确定的价格，标的公司2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会已审议通过了本次《股票期权激励计划》；而本次交易价格系参考评估机构以2018年6月30日为评估基准日采用收益法预估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准日与公司授予股票期权时点均发生了较大变化。

　　综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。

　　（二）手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形

　　公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付通股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：

　　“4、手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形

　　（1）手付通股票期权激励计划主要内容

　　手付通2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司〈股票期权激励计划〉的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股，其中包括本次发行90万股，预留股份60万股，涉及的标的股票种类为公司普通股，股票来源为手付通向激励对象定向发行新股。授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。本激励计划授予的股票期权行权价格为8元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若手付通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、手付通股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

　　由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期权的行权价格：8元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效期分别为1年、2年、3年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通2015年度每股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为10.2元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为24.70%；（5）期权有效期内的无风险利率：根据同期（1年、2年、3年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服务。根据Black-Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分别为2.49元、2.89元、3.34元。

　　3、股权激励费用具体计算过程

　　手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通2016年、2017年、2018年1-6月分别确认了90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用，累计计入管理费用199.99万元，并相应增加199.99万元资本公积。

　　手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异具有合理性；手付通授予股票期权的股份发行定价依据、与本次交易价格差异原因合理；报告期内，手付通不存在少确认股权激励费用、多确认利润的情形。

　　问题2、预案披露，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产采用收益法的预估值为40,200.00万元，较账面净资产增值669.76%，2016年度、2017年度、2018年1-6月标的资产分别实现净利润1,498.12万元、1,827.82万元、689.64万元，2018年度至2020年度业绩承诺分别为2,360万元、3,000万元、3,600万元，同比增长率分别为29%、27%、20%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险：（2）结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原因；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

　　答复：

　　一、结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险

　　上市公司已在预案（修订稿）“第六节标的资产的预估值及定价公允性”中补充披露如下：

　　“五、标的业绩承诺的可实现性

　　2016年度、2017年度、2018年1-6月标的公司分别实现净利润1,498.12万元、1,827.82万元、689.64万元，2018年度至2020年度业绩承诺分别为2,360万元、3,000万元、3,600万元，同比增长率分别为29%、27%、20%。

　　手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。

　　手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小微银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。

　　互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换。

　　（1）持续增长的市场需求

　　银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日益扩大将带动银行IT解决方案行业市场规模的不断增长。

　　目前，尽管我国银行机构普遍成立了IT部门，但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的IT团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发，将部分非核心业务系统的开发交给IT解决方案供应商，而其他中小微银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因，更加依赖于第三方专业的银行IT解决方案供应商。银行业务的不断发展对IT系统的性能提出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行IT解决方案的形式提供服务。

　　根据IDC的统计，2016年中国银行业IT解决方案市场整体规模达277.2亿元，比2015年的225.2增长了23.1%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到2021年市场规模将达到737.0亿元。

　　在持续增长的市场需求背景下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间。

　　（2）广泛且稳步增长的客户群体

　　截至目前，手付通服务280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与互联网银行云服务客户保持稳定客户关系的同时，不断拓展新的客户，2018年1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通经营业绩持续增长的重要保证：一方面，将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源；另一方面，为手付通积累了良好的在位优势、品牌影响力，提升了手付通行业地位，有利于手付通继续保持和扩大市场份额，实现持续稳定发展。

　　（3）持续创新的产品及服务

　　银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了积极的促进作用，应用软件为客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。

　　综上，考虑手付通所处行业持续增长的市场需求、手付通广泛而稳定的客户群体及持续创新的产品及服务，手付通业绩承诺具有可实现性。”

　　公司已在预案“重大风险提示/（五）标的公司业绩承诺实现风险”披露标的公司业绩承诺实现的相关风险。

　　二、结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原因

　　公司已在预案（修订稿）“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”中补充披露如下：

　　“1、本次估值收益法的基本模型

　　本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　■

　　其中：

　　（1）自由现金流量

　　采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

　　（2）折现率

　　采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。

　　（3）收益期

　　采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据手付通的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段手付通均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。

　　2、估值的假设条件

　　收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

　　（1）一般假设

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

　　③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

　　④企业持续经营假设：手付通的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　（2）特殊假设

　　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；

　　③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　④假设评估基准日后手付通在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作方式等与目前保持一致；

　　⑤假设手付通完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　⑦假设评估基准日后手付通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　⑨手付通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

　　⑩手付通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务和技术竞争力； 

　　假设手付通获取收入和支出的现金流为均匀产生；

　　假设手付通提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　手付通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　3、收益法评估下的具体参数取值

　　收益法预估的主要预测具体参数情况如下：

　　单位：万元

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　　4、估值参数预测的依据

　　（1）营业收入的预测

　　近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银行数量逐年上升，并维持高增长速度。截止2016年12月，我国共有中小银行4,321家，占总银行业金融机构的98.25%。同时伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业务高速发展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村手机网上银行开通用户数急速上升，大批用户加入到网上支付行列内，直销银行数据快速增长。但中小银行整体信息化率低，直销银行规模小，中小银行的互联网银行市场尚处于起步阶段；政府明确在“十三五”期间将大力推动银行信息化建设进程，拟定2020年银行业IT投资规模1,300亿元以上的目标；云模式又特别适合中小银行，多种因素共振下中小银行上云市场前景广阔。

　　手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。目前手付通服务280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。

　　手付通基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处的行业发展状况、未来市场发展前景以及未来经营规划等因素对未来年度收入进行了预测，预测依据充分、合理。

　　（2）营业成本的预测

　　手付通的营业成本主要由职工薪酬、固定资产折旧和为软件开发及维护发生的相关支出构成。手付通在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　（3）期间费用的预测

　　期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成。

　　对于销售费用，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对与业务有关的招待费、差旅费等费用，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。

　　对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业现行的折旧政策进行预测；中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；对于其他费用（办公费、差旅费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。

　　对于研发费用，结合国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，同时结合未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算。

　　对于财务费用，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测。

　　企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的构成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。

　　（4）所得税预测

　　手付通享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税税率预测企业所得税。

　　（5）折现率

　　预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为预估公司价值的折现率。其公式如下：

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　　■

　　①无风险报酬率（Rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.68%（数据来源：同花顺软件）。

　　②市场风险溢价Rpm的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

　　根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。

　　③风险系数β的确定

　　本次预估选择长亮科技、安硕信息、高伟达、四方精创等4家手付通同行业A股上市公司，并通过同花顺查询其关于沪深300指数股的Beta系数，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.9698。

　　可比上市公司Beta系数

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　　注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整的Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2016年7月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。

　　同时，根据同类上市公司资本结构以及手付通目标资本结构（D/E=0）换算得出β=0.9698。

　　④特别风险溢价a的确定：

　　特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对手付通特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　■

　　⑥借入资本成本（Rd）

　　借入资本成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。

　　⑦折现率（WACC）

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　■

　　综上所述，本次预估估值假设合理；收益法评估下的参数选择过程、依据合理，营业收入、成本费用、折现率等重要评估参数的取值情况合理，未来盈利预测具有可实现性，预估值合理。预估值增值较大主要是由于手付通拥有广泛且稳步增长的客户群体、较强的核心竞争能力，未来收益能力较强。”

　　三、结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益

　　公司已在预案（修订稿）“第六节标的资产的预估值及定价公允性”中补充披露如下：

　　“六、业绩承诺对上市公司利益的保障

　　（一）手付通估值依据

　　上市公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构，以2018年6月30日为评估基准日对交易标的进行了预评估。评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行预评估，并对两种方法的评估结果进行了综合比较分析，并作出独立判断，拟决定采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。主要评估参数详见本预案之“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”。

　　（二）业绩承诺覆盖率

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，手付通业绩承诺方获取对价合计31,003.74万元，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方补偿上限为其从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价，因此本次交易上市公司最高可获得补偿31,003.74万元（即在极端情况手付通业绩承诺期实现业绩为0的情况下），可覆盖本次交易标的资产作价40,288.02万元的76.96%，覆盖比例较高。

　　（三）业绩补偿条款

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，各业绩承诺方承诺手付通2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。

　　（1）股份补偿数额

　　在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数

　　上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

　　如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。

　　在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。

　　（2）现金补偿金额

　　如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。

　　（3）减值测试与补偿

　　补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　补偿期限届满时，如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　（四）业绩承诺方股份锁定安排

　　此外，为保障上市公司取得业绩补偿，《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；

　　（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

　　当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量

　　业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。

　　具体解锁比例如下

　　■

　　本次股份解锁安排与业绩承诺实现进度一致，有利于保障上市公司利益。

　　此外，本次交易对业绩承诺方的现金对价，亦约定了分期支付的安排。

　　综上，从本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面考虑，本次业绩承诺能有效保障上市公司利益。”

　　问题3、预案披露，本次交易中标的资产动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性，说明高于平均数的原因。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、结合可比交易的选取依据、总体规模等方面，补充披露可比交易选取的合理性

　　本次交易的可比交易案例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、可比交易的选取依据

　　（1）在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权；交易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据，与本次交易定价依据的选取方法一致。上述5个案例均符合上述标准。

　　（2）在选取可比交易过程中所选可比交易的标的公司所属行业、主营业务及主要客户群体与手付通相同或者相似。维恩贝特、上海睿民、赞融电子、优讯信息、金网安泰主营业务集中于金融IT解决方案，客户群体主要集中于银行金融机构等。而手付通目前专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案，与上述交易标的主营业务、所处行业、主要的客户群体均较为一致。

　　综上，本次交易标的公司手付通与可比交易案例的交易均为收购控制权并参考收益法评估结果作价、标的属于同一行业且主营业务相似，因此具有可比性。

　　2、总体规模

　　本次交易手付通100%股权的整体作价为4.03亿元，本次交易前一个会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,827.82万元，本次交易金额相对较小。本次选取的可比交易案例中，交易金额从1.74亿元至9.60亿元不等，平均交易金额为6.14亿元；交易标的交易前一年的营业收入从4,859万至74,295万元不等，平均为22,527万元；交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润从-828万元至6,486万元不等，交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润平均金额为2,977万元。

　　综上，从交易总体规模来看，可比交易的选取是合理的。

　　二、本次交易动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数的原因

　　本次交易中手付通动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数15.77倍、12.27倍，主要原因如下：

　　（1）手付通主营业务快速增长

　　2017年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加43户，增幅为20.09%，归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%，手付通主营业务实现了较快的增长；基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处的行业发展情况等，手付通预测2018年实现营业收入约4,500万元、实现扣非后净利润约2,360万元，较2017年度分别增长约32%、30%；预测2018年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快速增长，是手付通动态市盈率及三年平均市盈率相对略高的重要原因。

　　（2）手付通拥有独特的竞争优势

　　手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。

　　互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务280多家中小微银行，与中国金电、兴业数等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。

　　（3）手付通拥有较多的非经营性资产

　　截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为1,326.47万元（非经营性资产-非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品1,500.00万元。非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。扣除手付通的相关非经营性资产后，本次交易动态市盈率为16.47倍，三年平均市盈率为12.96倍，与行业平均水平基本相当。

　　手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中的平均数，但低于可比交易中较高的同类指标，但本次交易中手付通市净率、静态市盈率低于可比交易平均数。

　　综上，本次交易价格是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优势的基础、非经营性资产等因素，经双方共同协商确定，该估值体现了手付通的行业地位与业务实力。因此本次交易手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数的是合理的。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，结合可比交易的选取依据、总体规模等，本次选取的可比交易案例合理，具有可比性。本次交易对应的动态市盈率、三年平均市净率略高具有合理性。

　　问题4、预案披露，公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中现金支付和股份支付分别占比50%。请补充披露：（1）50%对价采用现金支付的原因；（2）不考虑配募，交易完成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%，结合现金支付50%的交易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响；（3）根据公司2018年半年报，2018年6月30日银行存款余额为9,576.42万元,如果非公开发行募集配套资金不足，说明公司的资金安排及对经营和财务的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、50%对价采用现金支付的原因

　　上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（六）本次交易中现金对价比例设置的原因”中补充披露如下：

　　“上市公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中股份对价和现金对价各占50%的原因如下：

　　1、近期股票市场波动较大，交易双方协商的结果

　　2018年以来证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提高本次交易效率，同时也是交易对方与上市公司顺利达成资产购买协议的重要前提条件之一。

　　2、交易对方资金需求

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需在36/12个月内分期解锁，锁定期限较长，因此交易对方希望通过本次交易尽快实现一定的现金回报，以满足其合理的资金需求。

　　3、交易对方需要缴纳数额较大的所得税

　　本次交易对方需要就所持标的资产股份增值部分以现金缴纳个人所得税/企业所得税，该部分所得税金额较大。因此，交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。

　　4、有利于保持上市公司控制权的稳定性

　　本次交易前，上市公司控股股东新力投资控制上市公司23.32%股权，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排可以避免发行更多股份对上市公司控股股东持股比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。

　　综上，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量，系经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的原则。”

　　二、不考虑配募，交易完成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%，结合现金支付50%的交易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响

　　上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（七）本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响”中补充披露如下：

　　“本次交易中股份支付和现金支付各占本次交易对价总额的50%。标的公司管理层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获取对价总额的比例为50.72%，剩余对价由现金方式支付。为保持标的公司进入上市公司后经营的稳定性和管理层的积极性，本次交易方案有如下安排：

　　1、股份解锁的约定

　　当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量。

　　业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。

　　2、现金对价支付的约定

　　本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的50%;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的20%（扣减现金补偿部分）。

　　3、超额业绩奖励的约定

　　若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。

　　4、主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定

　　标的公司主要人员王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏承诺自本次发行股份上市之日起36个月内继续在标的公司任职且已签订竞业限制协议。在任职及离职后2年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与标的公司任职期间相同或类似的业务；不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期间相同或类似的业务。

　　同时王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏另行签订了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺本人/本公司股东在标的公司任职期间以及离职后3年内，本人/本公司股东将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间标的公司构成竞争的业务。

　　5、标的公司的公司治理约定

　　业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变。

　　标的公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的股份解锁、现金对价支付和超额业绩奖励的实施，因此该等安排保证了标的公司管理层同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，将有效提高标的资产管理层的积极性。同时交易双方对主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定和标的公司公司治理的约定，有利于保障标的资产经营稳定性。

　　综上，基于本次交易方案已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对标的资产经营稳定性和管理层积极性产生不良影响。”

　　三、如果非公开发行募集配套资金不足，说明公司的资金安排及对经营和财务的影响

　　答复：

　　上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情况/（八）若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排及对经营和财务的影响”中补充披露如下：

　　“1、若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排

　　受未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足，在保持上市公司正常经营的情况下，上市公司拟先行利用自有资金支付，不足部分由上市公司通过银行贷款方式解决。截至2018年6月30日，上市公司总资产为585,351.28万元，资产负债率为64.56%；2018年1-6月，上市公司实现营业收入27,508.15万元，归属于母公司所有者的净利润3,150.04万元（未经审计），考虑到上市公司资产规模较大，财务状况良好，并与多家银行建立了长期合作关系，上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺口的可能性较高。

　　2、若本次交易募集配套资金不足，对公司经营和财务的影响

　　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。若考虑市场出现极端情况，除安徽省供销合作发展基金外其余投资者未参与认购，本次募集配套资金缺口为16,144万元。假设上市公司完全采用银行贷款融资，不考虑收购标的资产的影响，则上市公司资产负债率由64.56%（2018年6月30日）增加至64.86%，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，上市公司每年至少新增财务费用766.84万元。虽然上市公司的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息，但上述极端情况的出现，可能会对上市公司的经营和财务产生一定影响。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方的现金对价分期支付。本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的50%，剩余现金对价分三年支付。若非公开发行股份募集配套资金不足，业绩承诺方现金对价分期支付的安排可以有效降低对上市公司的经营和财务造成的影响。

　　综上，如果非公开发行股份募集配套资金不足，上市公司采用自有资金及银行贷款的方式解决资金缺口具有可行性，对上市公司经营和财务的影响较小。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求状况、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量，具有合理性；不考虑募集配套资金，本次交易完成后，该交易不会对标的公司经营稳定性和管理层积极性产生不良影响；如果非公开发行募集配套资金不足，对上市公司经营和财务的影响较小。

　　问题5、预案披露，公司主营业务包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两方面业务，互联网银行云服务业务是主营业务的主要构成部分，分为直接销售和合作运营两种模式。其中，合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型平台公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块和业务模式补充披露：（1）结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等；（2）细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒；（3）标的资产核心竞争力和市场地位，并进行同行业比较分析。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）主要经营模式”中补充披露如下：

　　“3、盈利模式和结算模式

　　（1）金融软件开发及维护业务盈利模式和结算模式

　　手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。

　　该业务的上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。

　　由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户支付首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后支付完成。

　　（2）互联网银行云服务业务盈利模式和结算模式

　　手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，

　　①电子银行业务系统托管服务主要系为中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务的平台公司中托管的中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电子银行服务。手付通和上述平台公司各自承担本方投入，运营收入按约定分配。

　　手付通和中国金电约定分工主要如下：

　　A、双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务。

　　B、手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银行系统；手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、实施和维护；中国金电通过上述网银系统为客户提供网银服务。

　　C、手付通提供的网银系统软硬件配置、数字证书及网络安全架构应满足人民银行最新颁布的网上银行信息安全通用规范要求，并负责通过第三方安全评测。

　　手付通和兴业数金约定分工主要如下：

　　A.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款，手付通提供必要的支持。

　　B.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境，并负责电子银行业务系统与平台公司核心系统的对接与定制。

　　C.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、开发质量跟踪等；手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案设计、需求开发、应用软件测试与产品对接，必要时根据兴业数金要求以外包服务商名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。

　　D.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理，手付通派人驻场提供技术支持。

　　该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。

　　电子银行业务系统托管服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再向手付通按照合同约定比例支付服务费用。

　　②互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。

　　该业务的上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、产品交付和安装调试等。

　　互联网安全认证服务的结算方式为：UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用。

　　③移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，其具有基于传统手机银行功能扩展的移动互金功能，如o2o，直销银行，聚合支付等，中小微银行可以借助该平台为客户提供理财融资、生活服务等很多互联网银行服务场景和产品。

　　该业务的下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。

　　移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。”

　　二、细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒

　　上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（二）所处行业基本情况”中补充披露如下：

　　“3、我国银行IT解决方案行业概况

　　银行IT解决方案是指由专业的软件企业运用成熟的IT技术，依照银行的业务及管理要求，提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程、实现IT技术对于银行决策、管理、业务等方面的支持。目前，尽管我国银行机构普遍成立了IT部门，但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的IT团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发，而将部分非核心业务系统的开发交给IT解决方案供应商，而其他中小银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因，更加依赖于第三方专业的银行IT解决方案供应商。银行业务的不断发展对IT系统的性能提出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行IT解决方案的形式提供服务。

　　根据IDC的统计，2016年中国银行业IT解决方案市场整体规模达277.2亿元，比2015年的225.2增长了23.1%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到2021年市场规模将达到737.0亿元。以下为2011-2016年我国银行业IT解决方案市场规模情况：

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　　针对应用于银行功能环节的不同，银行IT解决方案可以分为四大类：渠道类、业务类、管理类及其它类解决方案，其中，业务类解决方案包括核心业务、支付与结算、中间业务、信贷操作等系统；管理类解决方案包括商业智能、客户关系、风险管理、企业资源管理、金融审计稽核等系统，渠道解决方案包括网上银行、移动银行、直销银行、电话银行、渠道管理、柜台系统、银行卡系统等系统。具体情况如下：

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　　根据IDC的统计，中国银行业IT解决方案市场规模按类别构成情况如下：

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　　资料来源：IDC

　　业务类解决方案、管理类解决方案以及渠道类解决方案为我国银行业IT解决方案三大主要类别，合计占比达到97.8%。其中，业务类解决方案占比最大，达到40.40%，其次为管理类解决方案33.30%以及渠道类解决方案23.90%。

　　4、行业竞争情况

　　（1）行业竞争格局和市场化程度

　　目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。

　　（2）行业内主要企业

　　我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：

　　①神州数码信息服务股份有限公司（简称“神州信息”）

　　神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、电信、政企、农业等国民经