证券代码：600189        证券简称：吉林森工     公告编号：临2018—090

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2018年9月27日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事6人（董事田予洲先生因故未出席）。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司临2018-092号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十八日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工编号：临2018-091

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第七届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会临时会议通知，会议于2018年9月27日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经参会监事表决，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司监事会

　　二○一八年九月二十八日

　　证券代码：600189        证券简称：吉林森工公告编号：临2018—092

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林森工”）于2018年9月27日召开公司第七届董事会临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司于2017年10月14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《交易报告书》”）以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：

　　■

　　注1：本次募集资金支付中介机构费用的部分为1,000.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元。

　　注2：在《交易报告书》中，募集配套资金计划金额为56,400.00万元，“销售渠道建设项目”拟募集资金金额为34,000.00万元。鉴于本次募集配套资金金额不足，募集资金实际总额为42,228.00万元，销售渠道建设项目实际募集资金可投入金额调减至19,828.00万元。

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2018年9月21日，公司本次募集配套资金使用情况如下：

　　■

　　注：长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目因建设进度不及预期，尚未投入募集资金。

　　（二）募集资金现金管理情况

　　公司于2018年5月10日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过30,000万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理，期限不得超过董事会审议通过后12个月。

　　2018年5月16日，公司使用募集资金专户资金合计3亿元购买保本浮动收益型理财产品。截至2018年9月21日，上述资金尚未赎回，公司三个募集资金专户购买理财产品情况如下：

　　■

　　（三）募集资金专户余额

　　截至2018年9月21日，公司各募集资金专户余额如下：

　　■

　　注：上表中募集资金账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　（四）募集资金其他使用情况

　　2018年5月31日，公司从账号为22050145010009330059的募集资金专户中划转2,000.00万元至吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司（以下简称“泉阳泉长春销售分公司”）一般户，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，独立财务顾问东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）于2018年6月5日至2018年6月11日对公司募集资金存放与使用情况进行了专项现场检查，对公司相关人员进行专项培训，明确募集资金管理有关规则，并要求泉阳泉长春销售分公司将2,000.00万元归还至公司募集资金专户。截至2018年6月11日，泉阳泉长春销售分公司已将2,000.00万元募集资金归还至吉林森工账号为22050145010009330059的募集资金专户。

　　公司已经吸取有关教训，加强募集资金管理，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《吉林森林工业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序，杜绝不规范使用募集资金问题再次发生。

　　为了确保泉阳泉“销售渠道建设项目”的顺利实施，规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司控股子公司泉阳泉增加设立募集资金专项账户，用于“销售渠道建设项目”。2018年7月17日，公司、泉阳泉、东北证券与中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，包括赎回部分已购买的保本型理财产品用于补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　　公司本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为，同时能够有效节约公司财务费用支出，降低运营成本，符合公司和投资者的利益。

　　五、履行的审议程序

　　2018年9月27日，公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了独立意见，且监事会也发表了相关意见，一致通过本议案。

　　六、专项意见说明

　　1、公司独立董事的意见

　　公司使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金是在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为，能够有效节约公司财务费用支出，降低运营成本，符合公司和投资者的利益。

　　我们会随时监督公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况，相关资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期应归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，我们将督促公司利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　综上，我们同意公司使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

　　2、公司监事会的意见

　　为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益。

　　3、财务顾问意见

　　吉林森工本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项已经公司于2018年9月27日召开的第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，且上市公司独立董事发表了明确同意的意见，程序合法。吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。东北证券对上市公司本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号：2018—093

　　吉林森林工业股份有限公司

　　重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　　1、人造板集团增资进展情况

　　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　　2、出资资产交付工作进展情况

　　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　　目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十八日