证券代码：600008       证券简称：首创股份       公告编号：临2018－089

　　北京首创股份有限公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十一次临时会议于2018年9月21日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年9月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于在北京农村商业银行股份有限公司海淀支行办理授信业务的议案》

　　同意公司在北京农村商业银行股份有限公司海淀支行办理授信业务，授信额度为人民币25亿元，授信期限为一年。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于在中国进出口银行北京分行办理授信业务的议案》

　　同意公司在中国进出口银行北京分行办理授信业务，综合授信额度为人民币7亿元，授信期限二年。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于在昆仑银行股份有限公司办理授信业务的议案》

　　同意公司在昆仑银行股份有限公司办理授信业务，综合授信额度为人民币10亿元，授信期限五年。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于与屏山首创水务有限责任公司作为共同借款人向成都银行宜宾支行贷款的议案》

　　1、同意公司与屏山首创水务有限责任公司作为共同借款人向成都银行宜宾支行贷款人民币30,000万元，贷款期限十年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮10%，按年调整；

　　2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于投资淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目的议案》

　　1、同意公司投资淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目，投资额约148,040万元；

　　2、同意公司与水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司、淮安市宏信国有资产投资管理有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中设设计集团股份有限公司合资设立项目公司，注册资本金人民币32,500万元，公司出资人民币21,118.5万元，持股比例64.98%；水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司作为基金管理人成立淮安市淮安区黑臭水体综合整治专项基金（有限合伙）（暂定名，最终以注册/备案名称为准），对项目公司出资人民币9,750万元，持股比例30%；淮安市宏信国有资产投资管理有限公司出资人民币1,625万元，持股比例5%；中铁上海工程局集团有限公司出资人民币3.25万元，持股比例0.01%；中设设计集团股份有限公司出资人民币3.25万元，持股比例0.01%；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　详见公司临2018-090号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》

　　1、同意公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目，投资额约人民币147,102万元（最终以政府竣工决算审计值为准），项目含新建顺义区5镇97个行政村的污水处理站共计92座，日处理污水5,660m3/d，林地涵养引水渠10,200米，农村污水管网741公里，检查井35,718座，排污泵井13座，化粪池共计29,856座（上述全部建设内容最终以规划部门审定的图纸为准）；

　　2、同意公司全资子公司水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资人民币500万元，发起设立北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）（最终名称以工商注册为准）。该基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司，双方拟各认缴出资人民币500万元；有限合伙人（LP）为北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙），拟实缴出资人民币17,404万元；

　　3、同意公司与四川青石建设有限公司、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合资设立项目公司，注册资本金21,755万元，公司出资4,133.45万元，持股比例19%；四川青石建设有限公司出资217.55万元，持股比例1%；北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）出资17,404万元，持股比例80%。

　　4、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　详见公司临2018-091号公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于投资四川省内江沱江流域水环境综合治理PPP项目的议案》

　　1、同意公司投资内江沱江流域综合治理PPP项目，项目建设投资额约人民币664,476万元（最终投资额以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准），并提交公司股东大会审议；

　　2、同意公司与内江建工集团有限责任公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司、四川青石建设有限公司、中铁二局工程有限公司和中国市政工程华北设计研究总院有限公司合资设立“内江首创生态环境有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记为准），项目资本金约人民币132,895万元，公司持股比例39.97%，出资约人民币53,118万元。注册资本金人民币200,00万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），公司出资约人民币7,994万元；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司临2018-092号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目投资变更的议案》

　　1、同意仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目投资变更，由首创生态环境（福州）有限公司按照变更后的边界条件进行投资，投资额由人民币160,000万元增加至人民币242,623万元（以最终审计金额为准）；

　　2、同意公司向首创生态环境（福州）有限公司增资人民币18,979.2万元，其中：公司向首创生态环境（福州）有限公司按直接增资人民币10,757万元，向首创生态环境（福建）有限公司增资人民币8,222.2万元，用于首创生态环境（福建）有限公司向首创生态环境（福州）有限公司增资，增资完成后各股东方对首创生态环境（福州）有限公司持股比例不变，首创生态环境（福州）有限公司注册资本由人民币36,000万元增加至人民币57,093万元；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　详见公司临2018-093号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年10月29日召开2018年第六次临时股东大会。

　　详见公司临2018-094号公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2018－090

　　北京首创股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目（以下简称“本项目”）

　　●投资金额和比例：本项目投资总额约为人民币148,040万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），最终以淮安区审计部门或委托的有资质的审计机构确定的竣工决算价为准。北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）与中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海局”）、中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设设计”）、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）组成联合体（以下简称“首创股份联合体”），首创股份联合体各方成员与政府出资方代表淮安市宏信国有资产投资管理有限公司（以下简称“淮安宏信”）在淮安区共同出资成立项目公司淮安首创生态环境有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准，以下简称 “项目公司”）。项目公司注册资本金32,500万元，首创股份拟以货币方式出资21,118.5万元，持股比例64.98%。

　　●特别风险提示：项目进度风险。

　　一、项目概述

　　公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资本项目，本项目包含两个子项目，子项目一为黑臭水体治理项目；子项目二为污水处理厂项目，设计总规模日处理污水4万吨/日。项目预计总投资为148,040万元。公司拟与淮安宏信、中铁上海局、中设设计、水汇环境出资成立项目公司，负责本项目的投资、建设及运营。联合体分工为：公司负责项目的投资、工程管理及运营；中铁上海工程局集团有限公司负责项目的投资、施工；中设设计集团股份有限公司负责项目的投资、设计；水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司设立的基金负责项目的投资。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为黑臭水体综合治理项目，项目建设内容及规模主要包括：子项目一：拟对辖区范围内市级核查确定的15条河流、排沟以及3个湖、池塘进行综合整治，实施内源治理、控源截污、护砌护坡、岸带绿化、生态修复、城区污水管网完善等工程。子项目二：新建污水处理厂项目，暂采用倒置A2/O处理工艺，最终工艺按照专家评审意见执行，设计规模为4万吨/日（上述全部建设内容最终以最终批准认可的正式竣工图为准）。

　　（二）项目公司的基本情况

　　首创股份联合体各方成员与淮安宏信在淮安区共同出资成立项目公司。项目公司注册资本金32,500万元，首创股份拟以货币方式出资21,118.5万元，持股比例64.98%；淮安宏信以货币方式出资1,625万元，持股比例5%；中铁上海局以货币方式出资3.25万元，持股比例0.01%；中设设计以货币方式出资3.25万元，持股比例0.01%；水汇环境将作为基金管理人发起、设立本项目的专项投资基金（以下简称“专项投资基金”），对项目进行出资，出资额9,750万元，持股比例30%。

　　项目公司经营范围：生态环境治理；水污染治理；公用基础设施的投资及管理；污水处理及再生利用；环保工程的设计、施工及维护；固体废物治理（不含危险化学品）；市政公共设施管理服务；市政公用工程施工；绿化管理服务；水资源管理；给排水工程的咨询、设计、施工；排水设备销售、安装；环境污染治理设施的运营管理；环保设备销售（最终以工商注册登记为准）。

　　三、 投资协议主体的基本情况

　　（一）淮安区住房和城乡建设局：地址：淮安市淮安区西长街417号，联系人：王建法。

　　（二）中铁上海工程局集团有限公司：成立时间：2010年12月08日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：荣树森；注册资本：人民币230,000万元；股东/实际控制人：中国中铁股份有限公司；注册地址：上海市江场三路278号；经营范围：建筑工程，通信工程，建筑装潢工程，建筑科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，货物及技术的进出口业务，国际货物运输代理，建材、机械设备的销售，自有设备租赁，机械设备维修;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，质检技术服务等。

　　（三）中设设计集团股份有限公司：成立时间：2005年8月12日；公司类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：杨卫东；注册资本：人民币20,800万元；股东/实际控制人：明图章；注册地址：南京市秦淮区紫云大道9号；经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司：成立时间：2016年10月21日；公司类型：有限责任公司(法人独资)；法定代表人：郝春梅；注册资本：人民币3,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7；经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、 协议的主要内容

　　（一）《淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）

　　由淮安区住房和城乡建设局（甲方）与首创股份联合体（乙方）共同签署。鉴于，项目公司尚未注册成立，为确认谈判成果，根据项目谈判的要求，甲方与乙方特此签订本《PPP项目合同》，以资确认。待乙方为本项目成立项目公司后，再由甲方与项目公司签署由项目公司承继本《PPP项目合同》中乙方的全部权利和义务的补充合同。

　　协议主要内容如下：

　　1、项目合作期限：本项目的合作期28年（含建设期）。

　　2、经营权：甲方依照淮安市政府的授权，授予乙方在项目合作期限内进行投融资、建设、运营维护项目设施的权利，并在项目合作期满时将其占用的项目设施等项目资产，无偿完好地移交给甲方或淮安区政府指定的其他机构。

　　3、项目用地：本项目范围内的土地使用权划拨到实施机构或其他政府指定机构名下，合作期内由项目公司无偿使用。

　　4、黑臭水体考核标准：运营期内黑臭水体指标符合《住房城乡建设部环境保护部关于印发城市黑臭水体整治工作指南的通知（建城[2015]30号）》水质标准。

　　5、商业运营：商业运营：全部验收完成后，整体进入运营期，共25年。

　　6、回报机制：本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。

　　7、绩效考核：绩效考核体系包含建设期绩效考核与运营期绩效考核。

　　①建设期考核

　　分制采取百分制，考核内容包括工程质量、工程计划进度、安全生产、资金到位等共八个方面。考核分为中途定期考核、不定期考核、竣工验收考核，建设期绩效考核最终得分取定期考核得分与竣工考核得分的加权平均数。

　　②运营期考核

　　分制采取百分制，考核内容包括干流河道及两岸堤防的日常养护、资金的使用管理及资料管理情况等共四个方面。考核分为规考核和临时考核，项目公司每年的绩效考核结果为当年四季度考核得分的平均值。

　　8、期未移交：合作期满，项目公司将项目设施完好、无偿移交实施机构或其指机构。

　　9、生效条件：《PPP项目合同》经报请淮安区人民政府同意，并经各方盖章且法定代表人或正式授权的代表签署后生效。

　　（二）《淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目合资经营协议》(以下简称“《合资经营协议》”)

　　《合资经营协议》由首创股份、水汇环境、中铁上海局、中设设计、淮安宏信签署。协议主要内容如下：

　　1、注册资本及持股比例：项目公司注册资本为人民币32,500万元，股东的名称及持股比例如下：首创股份出资21,118.5万元，持有64.98%的股权；水汇环境出资9750万元，持有30%的股权；淮安宏信出资1,625万元，持有5%的股权；中铁上海局出资3.25万元，持有0.01%的股权；中设设计出资3.25万元，持有0.01%的股权。上述各方均以货币形式出资。

　　2、项目公司经营范围：生态环境治理；水污染治理；公用基础设施的投资及管理；污水处理及再生利用；环保工程的设计、施工及维护；固体废物治理（不含危险化学品）；市政公共设施管理服务；市政公用工程施工；绿化管理服务；水资源管理；给排水工程的咨询、设计、施工；排水设备销售、安装；环境污染治理设施的运营管理；环保设备销售。（最终以工商注册登记为准）

　　3、经营期限及延长：项目公司经营期限为28年，项目公司营业执照签发日期即为公司成立日期。经股东同意，项目公司经营期限可以延长。

　　4、利润分配：项目公司弥补亏损和提取法定公积金后剩余的利润，应根据董事会制定并经股东会审议批准的利润分配方案，按照各方股东在项目公司中的出资比例进行分配。

　　5、协议生效条件：《合资经营协议》在股东授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目的投资符合公司的发展战略，公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在江苏地区水环境市场的影响力和市场占有率，有利于公司在全国进一步开展生态环境类项目的投资拓展工作。

　　项目资金来源为自有资金。

　　公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　项目进度风险：由于本项目投资大、范围分散，工程需进行分包。由于分包水平不一，可能导致项目进度延误风险。

　　解决方案：加强对各分包单位审核，综合考察分包单位能力，筛选最优分包单位。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2018－091

　　北京首创股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本投资事项无须提交股东大会审议。

　　●本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

　　●过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生非日常关联交易3次，交易总金额为37,703,065.73元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），投资额约人民币147,102万元（以下除非特别说明，“元”均指“元人民币”），项目合作期为30年（含建设期）。项目含新建顺义区5镇97个行政村的污水处理站共计92座，日处理污水5,660m3/d，林地涵养引水渠10,200米，农村污水管网741公里，检查井35,718座，排污泵井13座，化粪池共计29,856座（上述全部建设内容最终以规划部门审定的图纸为准）。

　　公司与四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）（以下简称“水汇壹号基金”，最终名称以工商注册为准）合资组成联合体（以下简称“首创联合体”）设立项目公司，注册资本金21,755万元，公司出资4,133.45万元，持股比例19%；四川青石出资217.55万元，持股比例1%；水汇壹号基金出资17,404万元，持股比例80%。

　　水汇壹号基金拟由公司全资子公司水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）发起，该基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司（以下简称“新城镇基金管理公司”），双方拟各认缴出资500万元；有限合伙人（LP）为北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）（以下简称“新城镇基金”），拟实缴出资17,404万元。由于本公司控股股东北京首都创业集团有限公司为新城镇基金管理公司控股股东、新城镇基金法人股东，本次共同设立水汇壹号基金构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方及投资主体介绍

　　（一）关联关系介绍

　　北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)持有公司54.32%股权，为公司控股股东；首创集团持有新城镇基金管理公司80%股权，为其控股股东；同时首创集团为新城镇基金的法人股东，构成本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　首创集团成立于1994年10月26日；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；总部地址：北京市东城区朝阳门北大街6 号首创大厦15 层；企业性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李爱庆；注册资本：330,000万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合投资公司。

　　截至2017年12月31日，首创集团经审计的总资产为2,816.47亿元，净资产为639.90亿元，营业总收入为430.97亿元，净利润为36.52亿元。

　　新城镇基金和新城镇基金管理公司的情况详见本公告第（三）部分投资协议主体的基本情况。

　　（三）投资协议主体的基本情况

　　1、政府方

　　（1）顺义区人民政府，地址位于北京市顺义区府前中街5号，孙军民为顺义区人民政府代理区长。

　　（2）顺义区水务局，地址位于北京市顺义区石园北区东侧民政局办公大楼12层，负责人为王江。

　　2、合资经营交易对方

　　水汇壹号基金的类型为有限合伙；经营期限20年；拟注册地址为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-E785；合伙人及认缴出资额为：水汇环境认缴出资500万元，新城镇基金管理公司认缴出资500万元，新城镇基金认缴出资69,000万元；经营范围为非证券业务的投资、投资管理、资产管理（最终以工商注册为准）。

　　新城镇基金是由北京市发展和改革委员会牵头，由首创集团作为主发起人，北京北咨投资基金管理有限公司代表政府出资，于2013年02月01日设立，执行事务合伙人为新城镇基金管理公司，合伙期限至2020年01月31日。主要经营场所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-10室。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。截止2017年12月31日，新城镇基金经审计的总资产为89,626.05万元，净资产为88,787.62万元，2017年度的营业收入为2,213.94万元，净利润为1,438.98万元。截至2018年8月31日，新城镇基金未经审计的总资产为107,531.11万元，净资产为107,460.30万元，2018年1月至8月的营业收入为1,657.25万元，净利润为1,672.68万元。

　　新城镇基金管理公司成立于2012年10月12日，法定代表人为苏健，注册资本为3,000万人民币，住所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-08室，公司经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询；营业期限至2042年10月11日；法人股东为首创集团和北京北咨投资基金管理有限公司。基金管理公司已完成中国证券投资基金业协会基金管理人备案，备案号P1068547。截止2017年12月31日，新城镇基金管理公司经审计的合并总资产为94,746.66万元，净资产为94,380.51万元，2017年年度合并营业收入为2,787.24万元，合并净利润为1,437.73万元。截至2018年8月31日，基金管理公司未经审计的总资产为112,237.15万元，净资产为112,106.14万元，2018年1月至8月营业收入为2,049.71万元，净利润为1,448.48万元。

　　3、联合体的基本情况：

　　水汇环境：公司性质：有限责任公司(法人独资)，经营期限：2016年10月21日至2046年10月20日，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7，法定代表人：郝春梅，注册资本：3,000万元，经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川青石: 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），期限：2008年03月07日至长期，注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号，法定代表人：裴自川，注册资本：10,000 万元，经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、关联交易及投资协议主要内容

　　（一）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目合同（简称“《PPP项目合同》”）

　　1、协议签署：由顺义区水务局（甲方）与首创联合体（乙方）签署，待项目公司成立后，再由顺义区水务局与项目公司签署由项目公司承继《PPP项目合同》中乙方全部权利和义务的补充合同。

　　2、合作期：自《PPP项目合同》生效日起30年（含建设期）。

　　3、特许经营权：甲方授权乙方在经营期内独家建设、运营项目范围内的污水处理站、农村污水管网等污水处理设施的权利，由乙方提供项目范围内的污水收集和处理服务，并向甲方收取服务费。

　　4、商业运营：污水处理站完成商业试运营且通过竣工验收后，乙方向甲方书面申请确认项目最终完工及开始商业运营。商业运营日以甲方书面确认的日期为准。

　　5、出水水质标准：本项目污水处理站的出水水质指标执行《水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）表2村庄生活污水处理站排入地表水体的水污染物排放限制中新（改、扩）建污水处理站中B类标准。

　　6、回报机制：本项目回报机制为政府付费，政府付费由污水处理服务费和管网服务费两部分组成。

　　①污水处理服务费=污水处理站可用性服务费+污水处理站运维绩效服务费。其中：污水处理站可用性服务费按年度结算并支付。污水处理站可用性服务费支付值=污水处理站可用性服务费×70%+污水处理站可用性服务费×30%×年考核达标率（全部污水处理站年抽查总数中出水达标次数占比）；污水处理站运维绩效服务费按季度结算并支付。季度正常商业运营日数的污水处理站运维绩效服务费＝季度实际处理水量×运维服务水价（中标价为2.98元/立方米）。

　　②管网服务费=管网可用性服务费+管网运维绩效服务费。

　　其中：管网可用性服务费和运维绩效服务费均按年度结算并支付。管网可用性服务费支付值=管网可用性服务费×70%+管网可用性服务费×30%×考核支付比例。年度管网运维绩效服务费＝（正常运营管网长度之和×正常运营日数×运营维护服务费单价/365）×考核支付比例×年支付比例。管网运维绩效服务费单价为22元/（米/年）。

　　7、服务费调整机制：

　　经营期内污水处理站运维服务水价及管网运维服务费单价根据顺义区水务局认可的北京市在岗职工平均工资变化，原材料、燃料、动力购进价格指数变化等因素以及各因素对项目收益水平影响的敏感程度综合确定后进行调整。特许经营期内，自上一调价周期起连续3年内，满足调价条件的，则调整服务费单价。

　　8、污泥处置：乙方负责将污泥运输至甲方指定污泥处置厂处置，并承担污泥运输费用。项目设施所有产生的污泥应进行污泥脱水处理，出厂的脱水污泥含水率应小于80％。运距超出指定污泥处置厂或运距超过30公里（两者取高值）部分所增加的费用由双方另行协商。

　　9、生效条件：自各方法定代表人或各自授权代表正式签署并加盖公章之日起生效。

　　（二）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目合资经营协议书(简称“《合资经营协议》”)

　　1、协议签署：由公司（甲方）与水汇壹号基金（乙方）、四川青石（丙方）签署。

　　2、项目公司注册资本： 21,755万元，其中；公司以现金出资4,133.45万元，持有项目公司19%股权；水汇壹号基金以现金出资17,404万元，持有项目公司80%的股权；四川青石以现金出资217.55万元，持有项目公司1%的股权。

　　3、项目公司经营期限： 30年，营业执照签发日期即为项目公司成立日期。

　　4、协议生效条件：各方授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

　　（三）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目联合体协议书(简称“《联合体协议》”)

　　1、协议签署：由公司、水汇环境与四川青石签署《联合体协议》。

　　2、牵头人：公司为联合体牵头人。

　　3、联合体义务：联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，递交资格预审申请文件和投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。

　　4、联合体各成员内部的职责分工：公司负责项目运营维护，并对项目公司进行出资，持有项目公司19%的股权；四川青石负责项目建设施工，并对项目公司进行出资，持有项目公司1%的股权；水汇环境负责项目投资，中标后负责成立专项基金，由其作为该专项基金的基金管理人。专项基金对项目公司进行出资，持有项目公司80%的股权。

　　（四）北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议（简称“《合伙协议》”）

　　1、协议签署：由水汇环境、新城镇基金管理公司与新城镇基金签署《合伙协议》。

　　2、认缴出资：水汇壹号基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和新城镇基金管理公司，各认缴出资500万元；有限合伙人（LP）为新城镇基金，认缴出资69,000万元（首期实缴17,404万元）。

　　3、利润分配和亏损分担办法：合伙企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。

　　4、合伙企业事务执行：新城镇基金管理公司、水汇环境为执行事务合伙人。

　　四、本次投资事项对公司的影响

　　本次投资项目及关联交易事项符合公司战略发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项目的获取将进一步提升公司在北京市水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在京津冀区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

　　五、本次投资事项的风险分析

　　出水水质风险：本项目出水水质存在不达标风险。

　　解决方案：本项目为农村污水项目，拟采用一体化设备处理设备处理污水。为确保出水水质达标，公司通过多次设备选型会，共邀请了国内10余家设备厂商就本项目提供技术解决方案，项目实施过程中会通过公开招标方式采购最优设备，以保证出水水质达标。

　　六、关联交易需履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

　　2018年9月27日，公司独立董事事前同意《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，并发表独立意见如下：

　　1、同意《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》；

　　2、本次投资符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司集中力量发展环保业务，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益；

　　3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；

　　4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　2018年9月27日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会2018年度第十一次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生非日常关联交易3次，交易总金额为37,703,065.73元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事的事前认可意见。

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2018－092

　　北京首创股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：内江沱江流域水环境综合治理PPP项目（以下简称“本项目”）。

　　●投资金额和比例：项目总投资约人民币664,476万元（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准；以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与内江建工集团有限责任公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司、四川青石建设有限公司、中铁二局工程有限公司和中国市政工程华北设计研究总院有限公司合资设立项目公司，项目公司名称为“内江水汇环境有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“内江水汇”或“项目公司”）,负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护工作，本项目资本金比例占项目总投资的比例为20%（约为132,895万元），其中公司出资约53,118万元，占比39.97%，公司下属青石公司出资13万元，占比0.01%，水汇环境作为基金管理人拟发起设立的专项基金出资39,869万元，占比30%。项目公司注册资本为20,000万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。

　　●特别风险提示：基金尚未设立，存在不确定风险。

　　一、项目概述

　　2018年9月4日，公司与水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）、四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、中铁二局工程有限公司（以下简称“中铁二局”）和中国市政工程华北设计研究总院有限公司（以下简称“华北市政院”）组成联合体，中标本项目，公司已于2018年9月6日发布了临2018-086号公告。

　　公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资四川省内江沱江流域水环境综合治理PPP项目的议案》，同意公司以PPP（即政府和社会资本合作）的模式投资本项目，本项目预计总投资约664,476万元。公司将与内江建工、水汇环境、四川青石、中铁二局、华北市政院共同设立“内江水汇环境有限公司”，由项目公司负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护工作。联合体内部职责分工：公司主要负责投资、融资、建设管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作；华北市政院负责项目的工程设计工作；中铁二局和四川青石负责项目的施工总承包工作等；水汇环境将作为基金管理人拟发起、设立专项基金对本项目进行出资。授权董事会根据实际情况，确定项目投资、融资方案。

　　本次交易需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目建设内容共包含27个子项目，139个分项目。本项目建设类型包括沱江岸线治理、河道治理、市政污水处理厂、湿地公园、乡镇污水处理、村户级污水处理等。其中，内江谢家河水环境整治工程项目中的公园景观建设、隆昌市云顶镇石鹅场生活污水处理设施建设和山川镇场镇生活污水处理设施动力改造项目、资中双河镇污水处理设施项目、威远县镇西镇污水管网建设及牛皮场镇污水处理设置及管网建设等项目部分内容已开工建设，共计投资不超过1.6亿元，该部分项目由政府组织建设，后期交由项目公司运营和维护，项目建筑安装工程费不纳入报价下浮范围，不纳入建设期绩效考核，最终工程结算以经竣工验收后审计结算金额为准，该类项目处置方式另行协商并签署正向资产移交协议。

　　本项目预计总投资约664,476万元（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。本项目合作期限为25年（含建设期）；由内江市住房和城乡建设局将项目范围内市、县（市、区）、经开区管委会实际承担的可行性缺口补助、使用者付费统一归集后，支付给项目公司。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目资本金比例占项目总投资的比例为20%（约为132,895万元），各股东出资金额及持股比例如下：

　　■

　　项目公司注册资本20,000万元（暂定额，实际注册资本金额双方将根据实际情况调整），由各股东方按项目资本金占比出资。

　　经营范围：给排水项目、污水处理项目、水环境综合治理项目、河道流域治理项目、生态景观工程项目、湿地公园项目、黑臭水体项目、农村污水项目、园林绿化项目、垃圾收运项目、市政设施项目等项目的投资、建设和运营管理；环境、水质监测服务；设计咨询服务；工程勘察设计；城市规划设计；工程项目管理及咨询服务；项目运营管理服务及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。最终以工商登记部门核准的经营范围为准。

　　三、协议主体的基本情况

　　（一）内江市住建局：党委书记、局长：何欣；联系地址：内江市东兴区星桥街。

　　（二）内江建工：法定代表人：张虎；成立日期：2012年10月11日；地址：内江市东兴区兰桂大道1号1-2层；经营范围：承担城市基础设施，保障性安居工程建设，安置还房建设，土地整理及收储，房地产开发与经营，建筑工程施工总承包，土石方工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包（凭建筑资质证书的范围施工）；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；市政公用工程施工总承包（不含桥、气）；水泥预制构件加工、制作、自销（三级构件；可承担15米以下的钢筋混凝土屋面梁及7.5米以下预应力梁、板、柱类构件）；线路、管道、设备安装，防水工程，房屋维修，建筑施工机械修理、租赁；批发、零售：室内外装修材料、建材（不含木材）、机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）；普通机械维修；物业管理（以上经营范围凭资质证书经营）；园林绿化工程服务，绿化管理；种植、销售：花卉、盆景。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：中国农发重点建设基金有限公司、内江市国有资产监督管理委员会。

　　（三）四川青石：成立时间：2008年3月7日；注册资本：10,000万元人民币；法定代表人：裴自川；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全几首防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：北京首创股份有限公司；实际控制人：北京首创股份有限公司。

　　（四）水汇环境：成立时间：2016年10月21日；注册资本：3000万元人民币；法定代表人：郝春梅；注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7；经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：北京首创股份有限公司；实际控制人：北京首创股份有限公司。

　　（五）中铁二局：成立时间：2015年11月18日；注册资本：629,292.0351万元人民币；法定代表人：邓元发；注册地址：成都市金牛区通锦路16号；经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程测量；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：中国中铁股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国国新控股有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司；实际控制人：中国中铁股份有限公司。

　　（六）华北市政院：成立时间：1993年9月10日；注册资本：70,000万元人民币；法定代表人：张毅；注册地址：天津市河西区气象台路99号；经营范围：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目管理；工程总承包、工程施工；污水处理；污水处理厂的管理及服务；环境影响评价；工程监理和相关业务的技术开发、改造、培训及技术中介服务；为国产及进口燃气用具、电器设备、厨房用具产品的设备开发等提供检验保障；室内环境检测；学术交流及技术咨询；会议服务；为城市给排水环境工程提供技术服务；国家和地方科研项目的开发；工程与技术产品的开发咨询及规范标准制订；给排水专业技术信息咨询、环境工程服务；从事广告业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与工程相关的设备、材料采购招标代理；技术改造项目设备招标代理；机电一体化设备销售、维护，工程设备、材料的批发兼零售、咨询服务；进出口业务；工程项目的机电设备成套总承包、设备安装；房屋租赁业务（以上范围内国有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：中国建设科技集团股份有限公司；实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由内江市住建局（甲方）和联合体各方签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目合同》（以下简称“《PPP合同》”）。协议内容如下：

　　项目期限：合作期限共25年（各分项目单独计算），项目整体建设期3年，各分项目运营期固定为22年。

　　项目建设范围：本项目包括27个子项目，139个分项目。

　　项目总投资：本项目估算总投资为664,476万元（含建设期利息）；本项目总投资最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准，具体为经审计的各分项目建设投资（含建筑安装工程费、设备及工具、器具购置费组成的工程费用、工程建设其他费用、预备费、资金筹措费及流动资金）之和。

　　付费机制：本项目采用使用者付费和可行性缺口补助相结合的付费方式，其中使用者付费主要为污水处理费，由公共供水企业解缴入库，作为本项目的回报来源之一，每年据实结算；可行性缺口补助是指政府依据项目公司所提供的项目设施和运营维护服务是否符合PPP合同约定的标准和要求来付费，主要为在扣除使用者付费后考虑资本金部分、融资部分和运营维护成本三部分回收投资并获取合理回报所支付的费用。付费主要因素包括资本金投入及合理回报、融资投入及合理回报、运营维护服务费和使用者付费等。

　　付费方式：可行性缺口补助支付按照“半年考核、半年支付”原则，每年7月30日和1月31日前完成对应考核期可行性缺口补助额的支付，各市、县（市、区）政府、经开区管委会将其辖区内应支付的可行性缺口补助、使用者付费统一归集到内江市住建局后，由内江市住建局支付给项目公司。

　　工程建设周期：本项目建设周期3年，建设期自各分项目监理单位发出的开工令载明的开工日期起算，至各分项目所有工程竣工验收合格之日止，本项目各分项目建设期结束后即进入项目运营期，各分项目运营期固定为22年。

　　合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待政府过会后生效。

　　（二）协议签署：由内江市住建局（甲方）、内江水汇（乙方）和政府指定承继机构（丙方）共同签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。协议内容如下：

　　项目公司权责义务承继：自《补充协议》生效之日起，除中标社会资本作为乙方股东及本项目中标社会资本之权利义务仍由中标社会资本继续享有和承担外，主合同中明确的“乙方”及“项目公司”的其他一切权利和义务均由乙方具体负责、享有及承担（主合同中“乙方”实际为中标社会资本时除外）。主合同项下明确的“中标社会资本”的权利义务仍由中标社会资本享有及承担。

　　区县政府权责义务承继：自本协议生效之日起，除甲方作为实施机构、甲方归集本项目所有子项目、分项目政府付费、可行性缺口补助、使用者付费后统一支付的权利以及本《补充协议》附件一所列项目的权利义务仍由甲方继续享有和承担外，本《补充协议》附件二所列子项目、分项目的权利义务（包括但不限于政府付费、行性缺口补助支付责任、违约责任、绩效考核权利、监督权利等）由丙方承继。

　　协议生效条件：本协议经各方法定代表人（负责人）/授权代表签字且加盖公章后生效。

　　（三）协议签署：由内江建工（甲方）和公司、四川青石、水汇环境、中铁二局、华北市政院（以下合称“乙方”）签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议内容如下：

　　项目公司注册资本：项目公司的注册资本为20,000万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。项目公司注册资本金应由内江建工与中标社会资本按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足2亿元。

　　董事会：董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名，乙方提名3名，经股东会选举任命，职工董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由乙方委派的董事担任，设副董事长1名，由甲方派的董事担任。董事长为项目公司的法定代表人。

　　监事会：监事会由3名监事组成，甲、乙双方各委派1名，职工代表1名。

　　经营管理机构：项目公司经营管理机构设总经理1名，由乙方推荐；设副总经理若干名，由乙方推荐；设财务总监1名，由乙方推荐。经营管理机构成员由董事会聘任产生，任期3年，连聘可以连任。

　　利润分配：公司弥补亏损（甲方不承担项目公司弥补亏损的任何责任和义务）和提取公积金后所余税后利润，由乙方享有，甲方不参与分配。

　　协议生效条件：本协议自甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖甲乙双方公章后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目是四川省沱江流域治理首批重点项目，已纳入财政部PPP项目管理库，是沱江（内江段）流域综合治理体系的重要组成部分，采用城乡一体、厂网河岸一体的整体模式，项目资源优势明显，资本结构合理。该项目将在拓展公司主营业务范围的同时，使得公司进入四川省流域水环境综合治理市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓四川省市场拥有积极的推动作用；同时，也将逐步夯实公司以生态为核心的城市综合价值管理的实力，对公司有着重大的战略意义。

　　六、项目的风险分析

　　基金尚未设立，存在不确定风险：本项目由水汇环境发起、设立项目专项投资基金，对项目公司进行出资。目前，该投资基金尚未设立，存在不确定风险。

　　应对措施：公司将积极跟进基金设立后续进展，推进基金部分资本金到位事宜。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份      公告编号：临2018－093

　　北京首创股份有限公司

　　关于对外投资调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目（以下简称“本项目”）。

　　●投资金额和比例：项目测算由原投资额约人民币160,000万元（以下所称“元”，除非特别说明，均指人民币元）增至约242,623万元，实际最终投资额以福州市财政评审中心认定的投资额为准，首创生态环境（福州）有限公司注册资本由36,000万元增加至57,093万元，其中北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）向首创生态环境（福州）有限公司增资18,979.2万元，各股东方持股比例保持不变。

　　●特别风险提示：融资风险。

　　一、对外投资调整基本概述

　　（一）2017年7月13日，公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过了《关于投资福建省福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，同意公司投资福建省福州市仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目，项目建设投资额约16亿元；同意公司与福州市水务投资发展有限公司、北京市政路桥股份有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、首创生态环境（福建）有限公司（以下简称“福建首创”）合资设立“福州首创生态环境有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记为准），注册资本36,000万元，公司出资18,360.00万元，持有51%股份，福建首创出资14,032.80万元，持有38.98%股份；授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　在项目实施过程中，为保证施工效果，更好推进本项目，根据福州市人民政府《市十五届政府2018年第9次常务会议纪要》（【2018】10号）（以下简称“10号文”），对本项目的建设内容等进行调整。

　　（二）本次对外投资调整已经公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过。

　　（三）本次对外投资调整无需经过股东大会批准。

　　（四）本次对外投资调整不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、对外投资项目进展

　　项目公司设立情况：项目公司已成立，具体信息如下：

　　1、公司名称：首创生态环境（福州）有限公司

　　2、成立时间：2017年8月31日

　　3、法定代表人：李晓明

　　4、注册资本：36,000万元

　　5、经营范围：福州市仓山龙津阳岐水系治理及运营维护范围内的环境工程、环保工程、环保技术、生物技术、通讯工程、网络工程、电子信息技术、机电控制技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、推广应用；福州市仓山龙津阳岐水系治理及运营维护范围内的市政工程、景观设计、园林绿化设计的技术咨询、技术服务；福州市仓山龙津阳岐水系治理及运营维护范围内的水处理环保设施的运营管理；福州市仓山龙津阳岐水系治理及运营维护范围内的建筑工程、环保工程的设计、施工、设备集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股东信息：公司持股51%、福建首创持股38.98%、北京市政路桥股份有限公司持股0.01%、上海市政工程设计研究总院持股0.01%、福建市水务投资发展有限公司持股10%。

　　截至目前，本项目截污管线、截流井、一体化泵井、调蓄池土建结构及设备安装、串珠公园建设有序进行中；各款项按合同计划支付。

　　五、 对外投资调整方案的主要内容

　　（一）《补充协议》核心条款

　　协议1：由福州市城乡建设委员会（甲方）和首创生态环境（福州）有限公司（乙方）签署《仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目合同》补充协议（二）

　　1、项目新增的范围及内容：

　　（1）支流：28条；（2）水闸：10处；（3）配套市政设施工程：首山路顶管1600米，盖山路、南台大道污水压力管1600米；（4）新增闸外清理、完工后排口处理，调蓄池及纳管处理工程等。

　　2、增项增量的投资额估算

　　仓山龙津阳岐水系综合治理增项增量部分投资额估算为：81,312万元（不含串珠公园），以上数值为估算值，实际最终投资额将由市财政评审中心审核确定。

　　3、验收、运营

　　验收：新增支流水系治理按《仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP 项目合同》（以下简称“原合同”）中约定的合格标准进行验收；24条非规划支流工程范围内不黑不臭无垃圾，雨后7天恢复水质至不黑不臭无垃圾标准。

　　4、绩效考核

　　增量部分按照原合同绩效考核方案执行，如因国家相关政策、法规、标准变化，或因经批准的工艺流程及运营等需要，甲方有权对绩效考核办法进行调整。

　　5、运营维护服务费

　　增项增量部分的运营维护费，参照原合同运营维护费占原合同一类费用的比例作为上限控制，按实结算，依据结算审定报告结果最终核定。

　　协议2：由福州市城乡建设委员会（甲方）和首创生态环境（福州）有限公司（乙方）签署《仓山龙津阳岐水系综合治理及运营维护PPP项目合同》补充协议（三）

　　1、串珠公园建设范围

　　港头河串珠公园、阳岐河串珠公园纳入仓山龙津阳岐水系治理PPP治理项目系统。

　　2、串珠公园的投资额估算：

　　仓山龙津阳岐水系内河沿岸新建2处串珠公园，面积共计5038㎡，新增投资额为3,023,000元，以上数值均为估算值，该新增投资额作为串珠公园投资额上限控制数，最终投资额将由市财政评审中心审核确定。

　　3、验收与运营

　　内河沿岸串珠公园验收时间节点与原合同约定相同，验收应遵循中华人民共和国法律法规、行业标准和规范、福建省及福州市的相关地方法规和规范。本项目经竣工验收合格后七个工作日内，甲方应向乙方发出书面通知，确认本项目建设完成可进入运营期，甲方发出书面通知的次日为正式运营日。

　　4、绩效考核

　　沿河岸串珠公园绩效考核按照本项目附件《福州市内河沿岸串珠公园养护管理考核办法》执行，福州市园林局有权对本绩效考核办法进行调整。

　　（二）投资预算调整方案及资金筹措

　　根据变更后内容测算，总投资额由约160,000万元增加至约242,623万元，实际最终投资额以福州市财政评审中心认定的投资额为准。

　　各股东持股比例按照原有实施方案不变。项目公司注册资本由原来的36,000万元增加至57,093万元。公司向首创生态环境（福州）有限公司增资人民币18,979.2万元，其中：公司向首创生态环境（福州）有限公司按直接增资人民币10,757万元，向首创生态环境（福建）有限公司增资人民币8,222.2万元，用于首创生态环境（福建）有限公司向首创生态环境（福州）有限公司增资。其他资金由项目公司通过银行贷款实现。

　　四、对外投资调整的主要原因

　　在项目实施过程中，为保证项目实施效果，更好推进本项目，根据福州市人民政府10号文内容，对本项目建设内容等进行调整，由福州市城乡建设委员会负责与相关方签订补充协议。

　　五、对外投资调整对上市公司的影响

　　本次对外投资调整后，经财务测算分析，项目收益率有所提高，符合公司的发展战略；同时，本项目的后续建设及运营将进一步提升公司在福州生态环境市场的业务规模及影响力，符合公司的长远发展目标。

　　六、项目风险分析

　　融资风险：经与相关贷款银行初步沟通，目前资金面趋紧，银行内部审批趋严，存在无法及时完成本项目银行融资的风险。

　　解决方案：积极协调各有关部门，及时签署相关补充协议等银行所需审批文件，加强与相关贷款银行沟通，争取及时获得银行融资资金。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：600008  证券简称：首创股份  公告编号：临2018-094

　　北京首创股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日9点30分

　　召开地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都国际会议中心二层中A会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年10月22日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创股份有限公司董事会会议室。

　　3、登记时间：2018年10月25日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者的交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址：北京市西城区车公庄大街21号2号楼。

　　3、邮政编码：100044。

　　4、联系电话：010-68356169。

　　5、联系传真：010-68356197。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首创股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600008  证券简称：首创股份  公告编号：2018-095

　　北京首创股份有限公司

　　关于变更办公地址及联系方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）近日正在进行办公地址搬迁，办公地址从“北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层”搬迁至“北京市西城区车公庄大街21号2号楼”，联系电话由“010-64689035”变更为“010-68356169”，传真由“010-64689030”变更为“010-68356197”，邮政编码由“100028”变更为“100044”。

　　上述变更后的联系方式自2018年10月8日起正式启用，公司电子信箱、网址均保持不变，敬请广大投资者关注以上变更事项。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月28日