证券代码：002819    证券简称：东方中科  公告编号：2018-078

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2018年9月27日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年9月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决。

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次购买资产”）。

　　本次交易完成后，公司将持有东方招标65%股权，东方招标将成为公司的控股子公司。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方及标的资产

　　本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%股权。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产的价格、定价依据及支付方式

　　截至评估基准日2018年5月31日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元，参考评估结果，经交易双方友好协商，东方招标65%的股权交易价格为16,776.19万元。

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

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　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易发行股份

　　1、发行方式及发行对象

　　发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。

　　公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股，其以持有的东方招标股权认购公司发行的股份。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股票的种类和面值

　　公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格和定价依据

　　经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即不低于24.61元/股。2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。

　　在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　A、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　B、价格调整方案生效条件

　　上市公司股东审议通过本次价格调整方案。

　　C、可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。

　　D、触发条件

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下a或b的情形有至少一项出现：

　　a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或

　　b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。

　　E、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　F、发行价格调整方案

　　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日）股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　G、发行数量的调整

　　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项

　　上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的数量

　　本次交易对价的85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方科仪控股合计发行5,810,415股股份。

　　如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的上市地点

　　公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、股份锁定期

　　本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

　　东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）业绩承诺补偿

　　若标的资产交割日在2018年度，则本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；若标的资产交割日在2019年度，则本次交易的业绩承诺期顺延一年，即业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，以此类推。

　　东方科仪承诺标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元及2,450万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）期末减值测试与补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。

　　应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对价的发行价格。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）过渡期损益

　　上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行前滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）标的资产的过户及违约责任

　　交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。

　　东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

　　双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　根据公司合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前60个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制人，东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　　八、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿补充协议（一）》。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　十一、审议通过《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机制的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：

　　（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

　　（二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司股东权益。

　　（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

　　（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机制的说明》。

　　十二、审议《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

　　根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、证监会等监管部门审批；根据深交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易获得证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后公司控股股东东方科仪控股，持股比例将达到30%以上。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”东方科仪控股已承诺3年内不转让本次交易中公司向其发行的新股。因此，公司董事会特提请股东大会批准东方科仪控股免于提交豁免要约申请。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　董事会经审议，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：

　　1、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并需经中国科学院控股有限公司备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联董事王戈先生、王建平先生、董飞先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议《关于增加公司授信额度的议案》

　　公司拟向中国工商银行股份有限公司申请授信额度3,000万元人民币；拟向南京银行股份有限公司申请授信额度6,000万元人民币，期限均为一年。

　　公司授信额度现为2.1亿元人民币，如若上述授信申请成功，公司累计授信额度为3亿元，超过公司净资产50%，相关资金将用于公司日常业务运营资金周转。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十九、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》

　　公司拟于2018年10月15日下午14时召开2018年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事针对公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：002819     证券简称：东方中科   公告编号：2018-079

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2018年9月27日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2018年9月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决。

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以下简称“本次购买资产”）。

　　本次交易完成后，公司将持有东方招标65%股权，东方招标将成为公司的控股子公司。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方及标的资产

　　本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%股权。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）标的资产的价格、定价依据及支付方式

　　截至评估基准日2018年5月31日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元，参考评估结果，经交易双方友好协商，东方招标65%的股权交易价格为16,776.19万元。

　　公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

　　■

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易发行股份

　　1、发行方式及发行对象

　　发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。

　　公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股，其以持有的东方招标股权认购公司发行的股份。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股票的种类和面值

　　公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格和定价依据

　　经协商，参考监事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即不低于24.61元/股。2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。

　　在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　A、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

　　B、价格调整方案生效条件

　　上市公司股东审议通过本次价格调整方案。

　　C、可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。

　　D、触发条件

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下a或b的情形有至少一项出现：

　　a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或

　　b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。

　　E、调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　F、发行价格调整方案

　　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　G、发行数量的调整

　　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项

　　上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的数量

　　本次交易对价的85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方科仪控股合计发行5,810,415股股份。

　　如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的上市地点

　　公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板块上市。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、股份锁定期

　　本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

　　东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）业绩承诺补偿

　　若标的资产交割日在2018年度，则本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度；若标的资产交割日在2019年度，则本次交易的业绩承诺期顺延一年，即业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，以此类推。

　　东方科仪承诺标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,350万元及2,450万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）期末减值测试与补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。

　　应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对价的发行价格。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）过渡期损益

　　上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行前滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）标的资产的过户及违约责任

　　交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。

　　东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

　　双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　根据公司合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前60个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制人，东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请参考公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　八、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》

　　同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿补充协议（一）》。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

　　根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　监事会经审议，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。

　　关联监事魏伟回避了表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2018-080

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于增加公司授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）于2017年11月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，同意公司向向北京银行股份有限公司阜裕支行、广发银行股份有限公司北京安立路支行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请合计不超过人民币21,000万元，）额度期限分别为三年、一年及一年的授信额度。详情请参考公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加银行授信额度的公告》（2017-064）。

　　公司于2018年9月27日召开了第四节董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增加公司授信额度的议案》，现将拟增加公司授信额度的相关事宜公告如下：

　　一、授信额度相关信息

　　鉴于公司日常业务运营资金周转，公司拟向银行申请增加授信额度情况如下：

　　1、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度人民币3,000万元，期限一年，用于公司日常业务运营资金周转。

　　2、向南京银行股份有限公司申请授信额度人民币6,000万元，期限一年，用于公司日常业务运营资金周转。

　　本次申请新增的授信额度总计人民币9,000万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准）额度，期限均为一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本次增加授信额度后，公司累计向各家银行申请的综合授信额度总计为人民币30,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度）。以上授信额度不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的融资金额为准

　　上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科     公告编号：2018-081

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨

　　关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年5月22日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于重大资产重组停牌的公告》（2018-029），因筹划发行股份及支付现金相结合的方式购买资产（以下简称“本次交易”），公司股票于2018年5月22日开市起停牌。2018年5月26日、6月1日、6月7日、6月14日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-030）、（2018-031）、（2018-032）、（2018-033）。2018年6月21日，公司披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-035），因本次交易事项涉及的工作量较大，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日开市起继续停牌。2018年6月28日、7月5日、7月12日、7月18日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-042）、（2018-043）、（2018-045）、（2018-054）。2018年7月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-056），公司股票自2018年7月20日开市起继续停牌。2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2008-057）（2018-059）（2018-060）（2018-061）。

　　2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈东方中科股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。

　　2018年8月21日，公司披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（2018-064），自2018年8月21日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。详情请参考公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2018年8月30日公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方中科集成技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第31号（以下简称“问询函”）。要求公司于2018年9月4日之前，针对《问询函》将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露。

　　根据深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东方中科，股票代码：002819）于2018年9月11日开市起复牌。

　　2018年9月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行披露程序。

　　截至本公告出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。截至本公告披露日，本次交易及相关事项尚需获得中国科学院控股有限公司的正式批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。

　　详情请参考公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科     公告编号：2018-082

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）本次股东大会的现场会议召开时间为2018年10月15日(星期一)14:00；

　　（2）网络投票时间为：2018年10月14日（星期日）至2018年10月15日（星期一）；

　　①通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月14日（星期日）下午3:00至2018年10月15日（星期一）下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2018年10月9日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　对本次会议审议的议案1至议案14（相关议案请参考“二、会议审议事项”），股东东方科仪控股集团有限公司及王戈为关联方，将回避表决,议案15-17关联股东需回避表决,但上述股东可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议议案：

　　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.1、《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案》

　　2.2、《交易对方及标的资产》

　　2.3、《标的资产的价格、定价依据及支付方式》

　　2.4、《本次交易发行股份》

　　2.4.1、《发行方式及发行对象》

　　2.4.2、《发行股票的种类和面值》

　　2.4.3、《发行股份的价格和定价依据》

　　2.4.4、《价格调整方案》

　　2.4.5、《发行股份的数量》

　　2.4.6、《发行股份的上市地点》

　　2.4.7、《股份锁定期》

　　2.5、《业绩承诺补偿》

　　2.6、《期末减值测试与补偿》

　　2.7、《过渡期损益》

　　2.8、《发行前滚存未分配利润的安排》

　　2.9、《标的资产的过户及违约责任》

　　2.10、《本次发行决议的有效期》

　　3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　5、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　7、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　8、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）〉的议案》

　　9、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》

　　10、《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

　　11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　12、《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　13、《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　15、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　16、《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　17、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　18、《关于增加公司授信额度的议案》

　　（二）议案的具体内容。

　　上述议案1至议案14及议案18已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，议案15至议案16已经公司第届董事会第四次会议审议通过，议案17已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案15至议案17属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过，具体内容详见公司于2018年6月27日、2018年8月29日、2018年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　（三）特别说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事张树帆先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年9月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　授权委托书见本通知附件。

　　2、现场会议登记时间：2018年10月10日（星期三）上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

　　3、现场会议登记地点：公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：邓狄/张露兮

　　联系电话：010-68727993

　　传真：010-68727993

　　联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

　　邮编：100142

　　5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　附件一：

　　网络投票操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2018年10月15日（星期一）的交易时间，即：9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（星期日）（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月15日（星期一）（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托人对受托人的表决指示如下：（“备注”列打勾的栏目可以投票）

　　■

　　附件三：

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年10月12日（星期五）17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。