证券代码：603160   证券简称：汇顶科技     公告编号：2018-088

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年9月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公出差，经全体董事一致推选由董事朱星火先生主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席1人，董事长张帆先生、董事高松涛先生、董事游人杰先生、董事杨奇志先生、独立董事郭磊明先生、独立董事张波先生、独立董事王建新先生因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事顾大为先生因公未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书王丽女士出席本次股东大会；公司副总经理陈恒真女士列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 累积投票议案表决情况

　　5、 《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事选举的议案》

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　　6、 《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事选举的议案》

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　　7、 《关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事选举的议案》

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　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1，2，3为需特别决议通过的议案, 此三个议案获得出席会议有效表决股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、 议案：1，2，3，4，5，5.01，5.02，5.03，5.04，5.05，6，6.01，6.02，6.03，7，7.01，7.02已对中小投资者单独计票。

　　3、 本次股东大会议案4涉及关联事项，关联股东张帆、朱星火、汇发国际（香港）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯汇持股权投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：易文玉、王冬冬

　　2、 律师见证结论意见：

　　信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》；

　　2、 广东信达律师事务所《关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2018年9月27日

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　本公司于2018年9月7日召开第二届董事会三十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于9月8日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2018年3月8日至2018年9月7日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司 2018年9月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下列内幕信息知情人外，本激励计划内幕信息知情人在2018年3月8日至2018年9月7日不存在买卖公司股票的情形。

　　前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

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　　2、关于买卖股票情况的声明

　　（1）肖章茂、赵所峰、沈健、孙泽民、邓辉、张学志、李亮、谢创伟、王静、熊明、陈伟文、孙小倩买卖股票的情况声明

　　肖章茂、赵所峰、沈健、孙泽民、邓辉、张学志、李亮、谢创伟、王静、熊明、陈伟文、孙小倩已出具以下声明：“本人在2018年9月8日公司发布股权激励计划草案前6个月买卖汇顶科技股票时，并不知晓股权激励相关事项。该等买卖行为系基于自身对汇顶科技已公开披露信息的分析、对汇顶科技股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。”

　　（2）谭朝丽、刘堂国、刘辉、王兵、罗永、李顺展、胡荣英买卖股票的情况声明

　　谭朝丽、刘堂国、刘辉、王兵、罗永、李顺展、胡荣英已出具以下声明：“本人在2018年9月8日公司发布股权激励计划草案前6个月买卖汇顶科技股票的行为系基于自身对汇顶科技已公开披露信息的分析、对汇顶科技股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。

　　鉴于本人属于内幕信息知情人范围，本人愿意对上述买卖行为承担相应责任，自愿放弃参与公司本期股票期权激励计划的资格，放弃获授相应的股票期权份额，自愿配合董事会在确定授予日的董事会上作出相应的调整。”

　　三、结论

　　经核查，在激励计划首次公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　附：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月27日