证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-091

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会

　　2018年第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十四次临时会议于2018年9月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年9月26日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）通过转让应收账款方式融资提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为子公司上海恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保的公告》）

　　上海恒阳与米筹商业保理（上海）有限公司（以下简称“米筹”）签署《商业保理合同》，上海恒阳将与上海时讯农业科技发展有限公司贸易往来产生的应收账款转让给米筹，包括但不限于《商业保理合同》签订之前已经形成的往期质保金等应付未付款项，米筹向上海恒阳提供保理服务，米筹为上海恒阳核定的保理授信额度为人民币1000万元，融资比例不超过90%。保理有效期一年，融资用途为用于企业经营周转。

　　董事会原则同意本公司为上海恒阳上述业务提供以米筹为受益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　因被担保对象上海恒阳最近一期的资产负债率超过70%，本担保事项经本公司董事会审议通过后尚需经过股东大会审议批准，有关召集股东大会事宜另行确定。

　　（二）关联董事陈阳友先生及许树茂先生回避表决，其他与会董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）通过转让应收账款方式融资提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为子公司宁波恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保暨关联交易的公告》）

　　董事会同意宁波恒阳与恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称“恒旺”）签署《商业保理合同》，宁波恒阳在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向恒旺申请融资，保理融资授信额度为人民币壹亿元整，保理授信期限为6个月。

　　并同意本公司与关联人陈阳友先生、许树茂先生共同承担应收账款转让方宁波恒阳履行上述《商业保理合同》义务的无限连带担保责任。本次担保期限为《商业保理合同》期限届满之日起两年。

　　关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。许树茂先生为本公司董事兼总裁。陈阳友先生及许树茂先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生及许树茂先生为宁波恒阳提供担保构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本担保事项经本公司董事会审议通过执行。

　　（三）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为保障子公司宁波恒阳履行〈代理进口框架合同〉提供担保事项变更的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为保障子公司宁波恒阳履行〈代理进口框架合同〉提供担保的变更的公告》）

　　本公司2018年3月23日召开的第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于为保障全资子公司宁波恒阳食品有限公司履行〈代理进口框架合同〉提供担保的议案》。本公司的全资子公司宁波恒阳与建发(天津）有限公司、建发物流集团有限公司、厦门建发美酒汇酒业有限公司（以下三家公司统称“代理人”）拟签署《代理进口框架合同》。自2018年03月27日起至2020年03月26日期间，代理人中的一方或多方与宁波恒阳交易不确定数量的肉类冻品等产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等），本公司同意对前述交易项下宁波恒阳向代理人负担的全部债务承担保证责任，本公司对代理人担保的最高债权额合计人民币5,000万元为限。保证期间为主债务履行期满后两年。

　　根据业务开展情况，宁波恒阳向本公司申请提高对其上述业务的担保额度，董事会同意上述担保事项变更为本公司对代理人担保的最高债权额合计人民币15,000万元为限。其他事项不变。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（四）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的公告》）

　　董事会同意全资子公司上海新大洲投资有限公司通过向社会公开征集买受人的方式出售持有的中航新大洲航空制造有限公司45%股权。依据评估报告的评估结论确定出售底价为12,122.46万元。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-092

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为子公司上海恒阳贸易有限公司

　　通过转让应收账款方式融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）与米筹商业保理（上海）有限公司（以下简称“米筹”）签署《商业保理合同》，上海恒阳将与上海时讯农业科技发展有限公司贸易往来产生的应收账款转让给米筹，包括但不限于《商业保理合同》签订之前已经形成的往期质保金等应付未付款项，米筹向上海恒阳提供保理服务，米筹为上海恒阳核定的保理授信额度为人民币1000万元，融资比例不超过90%。保理有效期一年，融资用途为用于企业经营周转。

　　根据上海恒阳的申请，本公司为支持其发展，原则同意为上海恒阳上述业务提供以米筹为受益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　上述事项已经本公司2018年9月26日召开的第九届董事会2018年第十四次会议审议通过。因上海恒阳的资产负债率超过70%，本事项尚须获得股东大会的批准。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：上海恒阳贸易有限公司

　　成立日期：2016年07月15日

　　注册地点：上海市嘉定区真南路4929号611室

　　法人代表：王磊

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：食品流通，从事货物进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司的关系：本公司间接持有其100%的股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，上海恒阳资产总额275,690,073.79元、负债总额218,756,161.65元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债218,756,161.65 元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产56,933,912.14元。2017年度实现营业收入345,657,539.90元，利润总额9,553,976.04元、净利润7,172,925.88元。截止2018年6月30日，上海恒阳资产总额344,644,808.46元 、负债总额286,529,212.81元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债286,529,212.81）、或有事项涉及的总额0元 （包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产58,115,595.65元。2018年上半年实现营业收入124,118,038.59元，利润总额1,575,578.02元、净利润1,181,683.51元。截止2018年8月末，上海恒阳的资产负债率为 87%。

　　上海恒阳贸易有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　米筹商业保理（上海）有限公司

　　成立日期：2018年06月25日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区205室

　　法定代表人：吴立峰

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东：上海米筹互联网金融服务股份有限公司持有70%、湖南国声声学科技股份有限公司持有20%、新大洲控股股份有限公司持有10%。

　　实际控制人：徐权

　　四、担保事项的主要内容

　　米筹商业保理（上海）有限公司（应收账款受让人，以下简称“米筹”）向上海恒阳贸易有限公司（应收账款转让人，以下简称“转让人”）提供保理服务，米筹为转让人核定的保理授信额度为人民币1000万元，融资比例不超过90%。保理有效期一年，融资用途为用于企业经营周转。

　　根据上海恒阳贸易有限公司的申请，新大洲控股股份有限公司（以下简称“保证人”）同意为转让人提供担保：

　　第1条 被担保的主合同

　　转让人与米筹商业保理（上海）有限公司签署的编号《商业保理合同》、连续签署的一系列《附件1：应收账款转让协议》及其所有的其他附件（以下简称“主合同”）。

　　第2条 主合同下的债务履行期限

　　主合同转让人履行回购义务的期限依主合同之约定，以主合同约定的回购价款最后支付日为主合同转让人债务履行期限届满之日。

　　第3条 担保方式

　　3.1 保证人保证，当转让人不履行主合同项下义务时，米筹有权直接要求本保证人依照担保范围向米筹支付用于清偿债务的全部款项。

　　3.2 保证人为转让人提供以米筹为受益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证 。

　　第4条 担保范围

　　担保书的保证范围为主合同项下贵方的全部债权，包括但不限于：保理融资款、保理服务费、利息、宽限期罚息、罚息、利息罚息、违约金、损害赔偿金、因实现债权和担保权益而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费等及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同约定因客观情况变化而必须增加的款项。

　　第5条 保证期间

　　5.1 本保证是连续性的、不中断之担保，保证期间为主合同约定的回购价款最后支付日起两年 。

　　5.2 米筹与转让人就主合同债务履行期达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年。

　　五、董事会意见

　　被担保公司为本公司的子公司，因拓展牛肉贸易业务，为其提供担保，符合公司的根本利益。

　　董事会认为，上海恒阳为本公司的全资子公司，且该公司牛肉贸易盈利前景良好，担保风险可控。公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司将立足于业务发生的情况严格控制风险的发生。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.46%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币100,668万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.14%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币4,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.96%。

　　本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-093

　　新大洲控股股份有限公司关于为子公司宁波恒阳食品有限公司通过转让应收账款方式

　　融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）拟与恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称“恒旺”）签署《商业保理合同》，宁波恒阳在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向恒旺申请融资，保理融资授信额度为人民币壹亿元整，保理授信期限为6个月。

　　根据宁波恒阳的申请，本公司及关联人陈阳友先生、许树茂先生为支持其发展，同意承担应收账款转让方宁波恒阳履行上述《商业保理合同》义务的无限连带担保责任。本次担保期限为《商业保理合同》期限届满之日起两年。

　　1、关联关系说明：

　　本公司、宁波恒阳及其他参与各方与恒旺不存在关联关系。

　　陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。许树茂先生为本公司董事兼总裁。陈阳友先生及许树茂先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生及许树茂先生为宁波恒阳提供担保构成了公司的关联交易。

　　2、履行的审议程序：

　　2018年9月26日，公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，前述关联董事陈阳友先生及许树茂先生履行了回避表决义务，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票表决通过了《关于为子公司宁波恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：宁波恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年06月16日

　　住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法人代表：陈阳友

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营(限分支机构经营)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

　　产权及控制关系：本公司直接持有宁波恒阳100%股权。

　　宁波恒阳不是失信被执行人。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，宁波恒阳合并资产总额101,342.20万元、负债总额92,283.82万元（其中包括银行贷款总额 11,318.29万元、流动负债 84,754.54万元）、或有事项涉及的总额 0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 9,058.38万元。2017年度实现营业收入28,554.77万元，利润总额360.49万元、净利润 74.54万元。截止2018年6月30日，资产总额143,578.05万元、负债总额74,947.07万元（其中包括银行贷款总额 36,533.01万元、流动负债67,356.70万元）、或有事项涉及的总额 0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产68,630.97万元。2018年上半年实现营业收入28,095.16万元，利润总额621.26万元、净利润711.26万元 。截止2018年8月末，宁波恒阳的资产负债率为52.9%。

　　三、交易对方的基本情况

　　恒旺商业保理（深圳）有限公司

　　成立日期：2016年08月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：何东

　　注册资本：10500万元人民币

　　经营范围：保付代理及相关信息咨询(非银行融资类)；从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)；信用风险管理平台的技术开发；投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；供应链管理;在网上从事商贸活动(不含限制项目)；经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)

　　股东：乾道投资基金管理有限公司持有95.24%，天津优源星辉科技有限公司持有4.76%。

　　实际控制人：鄢祖容

　　四、关联方基本情况

　　1、姓名：陈阳友

　　住所：天津市武清区杨村镇泉发路上河雅苑南里

　　关联人不是失信被执行人。

　　与本公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

　　2、姓名：许树茂

　　住所：北京市朝阳区广渠路36号院

　　关联人不是失信被执行人。

　　与本公司的关联关系：许树茂先生为本公司董事兼总裁。许树茂先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

　　五、担保暨关联交易的主要内容

　　应收账款受让方：恒旺商业保理（深圳）有限公司(以下简称“甲方”)

　　应收账款转让方：宁波恒阳食品有限公司(以下简称“乙方”)

　　担保人1：新大洲控股股份有限公司（以下简称“丙1”）

　　担保人2：陈阳友（以下简称“丙2”）

　　担保人3：许树茂（以下简称“丙3）

　　乙方根据业务需求，就其在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向甲方申请融资，即乙方将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权（以下简称“债权”）转让给甲方，甲方向乙方支付本合同约定的受让价款受让该债权。甲方同意为乙方提供“有追索权循环额度公开国内保理服务”，丙方同意为乙方在本合同项下应承担的义务承担无限连带保证责任。

　　1、业务种类

　　保理融资授信额度为￥【100,000,000】元整 (大写: 人民币【壹亿】元整)。单次申请保理融资额度需在上述授信余额范围内，依据甲方对乙方提供的拟转让应收账款材料进行审核确认的额度为准。

　　本合同项下保理融资额度类别为：循环额度，即在本协议项下的授信期内，乙方完成单笔已转让给甲方的应收账款回购或该应收账款的买方将该债权直接偿还给甲方后，乙方有权在授信余额范围内依据新的应收账款债权再次向甲方申请保理服务。

　　保理授信期限为6个月。单笔保理融资业务的有效期为3个月，即自甲方向乙方支付本合同项下单笔应收账款转让价款之日起计算。3个月届满前，甲方有权视乙方的履约情况决定对单笔保理融资期限进行展期，最长可展期3个月。

　　2、担保事宜

　　丙方为乙方提供担保，承担无限连带担保责任。本项担保金额为本合同中约定的授信融资额度人民币【壹亿】元整（RMB【100,000,000】）及由此而产生的资金占用费和有关费用。

　　本次担保期限为《商业保理合同》期限届满之日起两年。《商业保理合同》到期后展期的，担保人的担保期间为自展期期限届满之日起两年。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　关联人免费为本公司的全资子公司融资提供担保。

　　七、交易目的和对本公司的影响

　　为扩大牛肉贸易业务，解决公司拓展进口采购牛肉的资金需要，公司及关联人为从事该业务的全资子公司融资提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为307,306.25元。当年年初至披露日与关联人许树茂先生累计已发生的各类关联交易的总金额为212,383.76元。

　　九、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的全资子公司融资提供担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　十、董事会意见

　　被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，为其融资提供担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，陈阳友先生、许树茂先生免费为其融资提供连带责任保证担保，担保风险可控。

　　十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保金额为10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.58%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币100,668万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.14%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币4,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.96%。

　　本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

　　十二、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议。

　　2、独立董事的事前认可及独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-094

　　新大洲控股股份有限公司关于为保障子公司宁波恒阳食品有限公司履行《代理进口

　　框架合同》提供担保的变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年3月23日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于为保障全资子公司履行〈代理进口框架合同〉提供担保的议案》。本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）与建发(天津）有限公司、建发物流集团有限公司、厦门建发美酒汇酒业有限公司（以下三家公司统称“代理人”）拟签署《代理进口框架合同》。自2018年03月27日起至2020年03月26日期间，代理人中的一方或多方与宁波恒阳交易不确定数量的肉类冻品等产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等），本公司同意对前述交易项下宁波恒阳向代理人负担的全部债务承担保证责任，本公司对代理人担保的最高债权额合计人民币5,000万元为限。保证期间为主债务履行期满后两年。

　　本公司于2018年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了上述事项，详见《关于为保障全资子公司履行〈代理进口框架合同〉提供担保的公告》。

　　截止本公告披露日，代理人与宁波恒阳已完成业务金额为701.08万美金，另有三笔业务拟开展，预计累计金额将超出本公司第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过的5000万人民币担保额度。根据业务开展情况，宁波恒阳向本公司申请提高对其上述业务的担保额度，上述担保事项拟变更为本公司对代理人担保的最高债权额合计人民币15,000万元为限。其他事项不变。

　　上述担保事项的变更经董事会审议通过后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准等。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的名称：宁波恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年06月16日

　　住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1180室

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：食品经营：包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰加工场所经营(限分支机构经营)；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)；道路货运经营：道路货物运输；普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。

　　与上市公司存在的关系：本公司直接持有宁波恒阳100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，宁波恒阳合并资产总额101,342.20万元、负债总额92,283.82万元（其中包括银行贷款总额 11,318.29万元、流动负债 84,754.54万元）、或有事项涉及的总额 0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 9,058.38万元。2017年度实现营业收入28,554.77万元，利润总额360.49万元、净利润 74.54万元。截止2018年6月30日，资产总额143,578.05万元、负债总额74,947.07万元（其中包括银行贷款总额36,533.01万元、流动负债67,356.70万元）、或有事项涉及的总额 0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产68,630.97万元。2018年上半年实现营业收入28,095.16万元，利润总额621.26万元、净利润711.26万元。截止2018年8月末，宁波恒阳的资产负债率为52.9%。

　　三、担保协议的变更内容

　　担保协议的主要内容详见本公司于2018年3月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于为保障全资子公司履行〈代理进口框架合同〉提供担保的公告》的第三部分“担保协议的主要内容”。担保协议除下述条款变更外，其他内容不变。

　　本次变更条款为：

　　原协议：“（二）保证担保的范围 保证担保范围包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保的最高债权额合计人民币5000万（伍仟万）元为限。”

　　变更后：“（二）保证担保的范围 保证担保范围包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保的最高债权额合计人民币1,5000万（壹亿伍仟万）元为限。”

　　四、董事会意见

　　本担保变更事项涉及提高担保额度，有助于宁波恒阳开展牛肉食品产业的经营，不会损害公司利益。宁波恒阳为本公司的全资子公司，担保风险可控。因此，董事会同意公司为宁波恒阳履行《代理进口框架合同》提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次新增担保金额为10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.58%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币100,668万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.14%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币4,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.96%。

　　本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

　　六、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571  证券简称：新大洲A公告编号：临2018-095

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　随着新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营战略的调整，公司拟出售子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持有的中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）45%股权。为加快该资产处置力度，公司现向社会公开征集买受人，出售底价为12,122.46万元。

　　本次出售中航新大洲45%股权（以下简称“标的股权”）事项已获得新大洲投资股东会和本公司2018年9月26日召开的第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过。公司已向中航新大洲其他股东中航国际航空发展有限公司和上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）发出征询意见函，并取得上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）的同意及其放弃优先受让权，中航国际航空发展有限公司正在履行内部审批程序。

　　根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后执行，无需股东大会的批准。因本次交易事项为对外公开出售参股公司股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、出售标的介绍

　　（一）标的的基本情况

　　公司名称：中航新大洲航空制造有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区中关村示范区顺义园航空北区时俊北街3号院2幢

　　法定代表人：许彤宇

　　注册资本：30000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110113074126693P

　　主营业务：制造航空器零部件(涉及审批的项目除外)；航空技术开发、技术咨询、技术服务；销售航空器零部件。

　　主要股东：中航国际航空发展有限公司45%、上海新大洲投资有限公司45%、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）10%。

　　中航新大洲不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革、主要业务和发展状况

　　中航新大洲成立于2013年07月30日，主要业务为生产LEAP发动机的盘环形零部件。中航新大洲成立至今股东结构未发生变化。成立时注册资本10,000万元；2015年11月三方股东按持股比例增资一亿元，注册资本增至20,000万元；2016年6月三方股东按持股比例增资一亿元，注册资本增至30,000万元。

　　中航新大洲已取得AS9100认证、已完成三项Nadcap认证审核。2017年中航新大洲成功申请高新技术企业，于2018年取得了高新技术企业证书。

　　（三）财务状况：

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航新大洲一年又一期的财务状况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-403号）的评估结论为：在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,932.00万元，较评估基准日账面值26,934.21万元，增值2,997.79万元，增值率11.13%。

　　（四）权属：新大洲投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（五）中航新大洲不是失信被执行人。

　　三、出售方案

　　有关出售中航新大洲45%股权的事项，拟通过公开征集买方的方式实施。具体为：

　　1、出售标的：中航新大洲航空制造有限公司45%股权

　　2、出售底价：依据前述《资产评估报告》评估值的90%，确定出售底价为12,122.46万元。

　　3、公开征集买受人时间：2018年9月27日至2018年10月9日

　　4、根据公开征集买受人报名情况，若出现两个及以上买家报名，新大洲投资将委托海南奕华拍卖有限公司进行拍卖。若截止征集结束日仅有一个买家，新大洲投资将按照出售底价与该买家签署《股权转让协议》。

　　5、竞买人须提供的资料：如为法人或其他组织的，请提供企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人、最近一年的主要财务数据、营业执照复印件，以上文件加盖公章；如为自然人的，请提供姓名、住所、就职单位、身份证复印件，以上文件签名。并提供500万元（含）以上的银行资信证明。

　　6、本公司联络人：王青女士，联系电话：021-61050111-187，邮箱：wangqin@sundiro.com。

　　四、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生关联交易；出售股权所得款项的用途为用于生产经营。

　　五、对本公司的影响

　　出售中航新大洲45%股权将使公司回收资金用于生产经营，有利于公司减少投资领域，弥补经营资金不足的状况，聚焦公司主营业务发展。本次交易完成后，本公司将不再持有中航新大洲股权。按照交易底价测算，扣除相关处置资产的费用后，将为公司实现部分股权转让投资收益。本公司不存在为拟出售股权公司中航新大洲提供担保、委托中航新大洲理财的情况。中航新大洲不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航新大洲航空制造有限公司审计报告及财务报表2018年1-3月》（信会师报字[2018]第ZA15754号）；

　　3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟处置中航新大洲航空制造有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-403号）。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-096

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫二矿产能置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2018年9月25日，本公司接到子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）的通知，为加快淘汰落后产能、消灭企业亏损点，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）的文件精神，五九集团于2018年9月20日分别与包头市凯通矿业有限责任公司（以下简称“凯通矿业”）、阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司（以下简称“阿巴嘎旗达安矿业”）签署了《产能置换协议书》，五九集团将鑫鑫煤矿的15万吨/年产能分别转让给包头市凯通矿业有限责任公司（产能置换9万吨）和阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司（产能置换6万吨），最终价格为含税128.75元/吨，税费6%，合计总金额为1,931.25万元。

　　本事项不构成关联交易，已获得五九集团股东会批准，无需经过本公司董事会、股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、鑫鑫煤矿的基本情况

　　五九集团的鑫鑫煤矿始建于2005年，2007年竣工投产，核定生产能力45万吨/年。鑫鑫煤矿地质构造复杂，煤层平均厚度1米左右，采用爆破开采，工艺落后，存在着较大安全隐患，属于长期亏损、没有生存能力和发展潜力的煤矿。

　　五九集团已于2017年5月关闭了鑫鑫煤矿，主动退出落后产能45万吨/年，其中30万吨/年产能将用于核定胜利煤矿产能由120万吨/年核增到150万吨/年，剩余15万吨产能用于本次产能置换。

　　鑫鑫煤矿不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议。

　　三、交易对手的基本情况

　　（一）包头市凯通矿业有限责任公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：包头市石拐区石门子窑壕沟

　　法定代表人：王孝康

　　注册资本：6000万元人民币

　　成立日期：2007年05月31日

　　经营范围：煤炭开采、销售;高岭土、白云石、白灰、粘土、矿山机电产品、塑料制品、化工产品、机械加工、五金建材、铁粉、重型汽车机械配件的销售。

　　凯通矿业与本公司无关联关系。最近三年公司与凯通矿业未发生类似交易。

　　凯通矿业具有支付款项的能力。凯通矿业不是失信被执行人。

　　（二）阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：阿巴嘎旗玛尼图煤矿矿区

　　法定代表人：付培良

　　注册资本：8000万元人民币

　　成立日期：2015年12月03日

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：能源投资；矿山设备、机电设备、电线电缆、水泥、建筑材料、机械设备的销售。

　　阿巴嘎旗达安矿业与本公司无关联关系。最近三年公司与阿巴嘎旗达安矿业未发生类似交易。

　　阿巴嘎旗达安矿业具有支付款项的能力。阿巴嘎旗达安矿业不是失信被执行人。

　　四、《产能置换协议书》的主要内容

　　（一）五九集团与凯通矿业签署的《产能置换协议书》的主要内容

　　甲方（出让方）： 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

　　乙方（受让方）：包头市凯通矿业有限责任公司

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫煤矿为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司所有的煤矿，生产能力为45.00万吨/年，属《内蒙古自治区综合经济工作领导小组化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展专项工作协调办公室》（[2018]1号）公告关闭退出煤矿，其中15.00万吨/年用于产能置换交易。

　　转让标的：乙方同意受让上述9万吨/年产能置换指标。

　　转让价格：根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的的评估价值为128.75元/吨，作为本协议转让价格。前述9万吨双方确定交易总价款为1158.75万元（含税）（大写：壹仟壹佰伍拾捌万柒仟伍佰元整）。

　　交易方式：1）乙方应在本合同签订之日起 3个工作日内支付50%的交易价款人民币579.375万元（大写： 伍佰柒拾玖万叁仟柒佰伍拾元整）至甲方指定银行账户。2）待内蒙古自治区煤炭工业局报备后，三日内将40%的交易价款人民币463.5万元（大写：肆佰陆拾叁万伍仟元整）划至甲方指定银行账户。3）甲乙双方同时约定，自合同签订之日起，不管变更手续办理进展如何，在二个月内，乙方必须支付给甲方上述40%款项。4）甲方向乙方出具全额发票之日起5个工作日内，乙方向甲方支付余下的10%的价款人民币115.875万元及（大写：壹佰壹拾伍万捌仟柒佰伍拾元整）支付给甲方指定银行账户。

　　（二）五九集团与阿巴嘎旗达安矿业签署的《产能置换协议书》的主要内容

　　甲方（出让方）： 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

　　乙方（受让方）：阿巴嘎旗达安矿业有限责任公司

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫煤矿为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司所有的煤矿，生产能力为45.00万吨/年，属《内蒙古自治区综合经济工作领导小组化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展专项工作协调办公室》（[2018]1号）公告关闭退出煤矿，其中15.00万吨/年用于产能置换交易。

　　转让标的：乙方同意受让上述6万吨/年产能置换指标。

　　转让价格：根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的的评估价值为128.75元/吨，作为本协议转让价格。前述6万吨双方确定交易总价款为772.5万元（含税）（大写：柒佰柒拾贰万伍仟元整）。

　　交易方式：1）乙方应在本合同签订之日起 3个工作日内支付50%的交易价款人民币 386.25万元（大写： 叁佰捌拾陆万贰仟伍佰元整）至甲方指定银行账户。2）待向国家相关部门报备后，三日内将40%的交易价款人民币309万元（大写：叁佰零玖万元整）划至甲方指定银行账户。3）甲乙双方同时约定，自合同签订之日起，不管变更手续办理进展如何，在二个月内，乙方必须支付给甲方上述40%款项。4）甲方向乙方出具全额发票之日起5个工作日内，乙方向甲方支付余下的10%的价款人民币77.25万元（大写：柒拾柒万贰仟伍佰元整）支付给甲方指定银行账户。

　　《产能置换协议书》其他相同条款：

　　1）协议生效：协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立生效。

　　2）违约：协议生效后，甲、乙双方应诚信履行，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　税费：甲方负责开具6%发增值税票。

　　五、本次产能置换对公司的影响及风险提示

　　公司下属煤矿进行产能置换，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。本次产能置换预计增加五九集团的净利润约1,821.93万元，本次产能置换预计增加本公司归属于母公司的净利润约929.18万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　上述合同的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述合同而对交易对手形成依赖。

　　上述合同的签署不存在重大风险。

　　六、备查文件

　　《产能置换协议书》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571  证券简称：新大洲A     公告编号：临2018-097

　　新大洲控股股份有限公司关于收到第一

　　大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于2018年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》（公告编号：临2018-088），该公告披露了“北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）9月3日至9月6日减持了新大洲A股票2,947,500股。陈阳友先生未向北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）发出任何减持交易指令。陈阳友先生将与北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)进行进一步联络，并敦促其将减持原因报告我公司。”

　　2018年9月26日，公司收到陈阳友先生的《关于北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)减持情况的函》，具体内容如下：

　　2018年9月7日，陈阳友先生获悉北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)（以下简称“北京财智嘉华”）于2018年9月3日至9月6日，出售了其持有的新大洲A股票2,947,500股。

　　经与北京财智嘉华进行联络得知，根据北京财智嘉华《合伙协议之补充协议》中的预警平仓设置，“如果本合伙企业财产总额达到总实缴金额的92%时，普通合伙人二（陈阳友先生）应在5个交易日日内履行补仓义务，向有限合伙企业提供补仓资金，使得有限合伙财产总额达到总实缴金额的100%以上；如果普通合伙人二（陈阳友先生）在补仓义务发生后5个交易日后仍然没有履行补仓义务的，普通合伙人一（北京银华盛理财顾问有限公司）则出售股票强制平仓。”

　　由于近期股价波动，造成触及上述平仓线，北京财智嘉华将持有的新大洲A股票2,947,500股进行了出售。陈阳友先生作为上述北京财智嘉华的普通合伙人二，约定履行投资决策及投资指令的下达等职责。当出现平仓风险时，陈阳友先生明确表示平仓会造成违规减持，不同意平仓。在现金紧张的情况下，陈阳友先生提出可以追加房产、股票或者其他资产进行补仓。但北京银华盛理财顾问有限公司在双方没有达成共识的情况下进行了强行减持。

　　鉴于目前陈阳友先生筹措资金困难，其将积极寻找一致行动人，在承诺期限内完成增持计划，以弥补上述卖出股票行为。陈阳友先生对上述卖出股票行为向公司广大投资者深表歉意。

　　公司提示广大投资者注意投资风险！

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券代码：000571  证券简称：新大洲A      公告编号：临2018-098

　　新大洲控股股份有限公司关于第一大股东的实际控制人陈阳友先生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司签署《顾问协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的实际控制人陈阳友先生（以下简称“陈先生”）曾于2016年末发生脑中风病情，当时病情较轻，之后处于康复当中，近期病情有所加重，行动受到影响，无法长时间工作。鉴于此陈先生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖晖泰”）于2018年9月26日签署《顾问协议》，陈先生同意聘请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务（以下简称“顾问服务”），且鼎晖晖泰愿意按照《顾问协议》向陈先生提供顾问服务。具体情况如下：

　　一、协议签订的基本情况

　　1、协议签署双方基本情况

　　1）陈阳友先生：本公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人。

　　尚衡冠通的基本情况：

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2015年10月22日

　　注册资本：70000万元人民币

　　企业地址：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼16A

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

　　执行事务合伙人：陈阳友

　　股权结构：

　　与上市公司关系：截至本公告日，尚衡冠通持有本公司股份89,481,652股，占本公司总股本的10.99%，为本公司的第一大股东。

　　2）鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年10月09日

　　注册资本：200万元人民币

　　企业地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室(开发区金融服务中心托管第114号)

　　经营范围：投资管理及咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理)。

　　鼎晖晖泰与尚衡冠通的有限合伙人之一天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系。鼎晖晖泰与本公司不存在关联关系。

　　2、签订协议已履行的审议决策程序

　　《顾问协议》由协议双方签字盖章起生效，无需提交本公司董事会和股东大会审议。

　　3、签订协议已履行的审批或备案程序

　　《顾问协议》无需履行其他审批或者备案程序。

　　二、《顾问协议》的主要内容

　　1、顾问服务

　　（a）鼎晖晖泰向陈先生提供《顾问协议》项下约定的顾问服务，以便协助陈先生实现尚衡冠通的合伙目的，进而协助上市公司推进企业战略实施，加强企业管理和风险防范。

　　（b）鼎晖晖泰根据法律法规、《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“有限合伙协议”）及《顾问协议》的约定，以顾问建议的形式就如下尚衡冠通的日常运营事宜向陈先生提供顾问服务：

　　1) 尚衡冠通的投后管理以及对管理尚衡冠通资产而言必需或有利的其他行为；

　　2) 由尚衡冠通以自身名义签署任何协议，以及陈先生根据有限合伙协议，代表尚衡冠通且符合尚衡冠通的合伙目的、并为尚衡冠通的利益签订的协议，及其他对管理尚衡冠通资产而必需或有利的协议；

　　3) 尚衡冠通对上市公司行使股东权利及因尚衡冠通投资所产生的其他权利，包括但不限于以尚衡冠通名义向上市公司推荐董事候选人等；

　　4) 尚衡冠通行使相关诉讼/仲裁权利和进行其他法律行为；

　　5) 选择、更换尚衡冠通进行年度审计的审计机构及其他为尚衡冠通提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　6) 根据尚衡冠通投资经营需要，外聘专业机构或顾问行使相关业务职能；

　　7) 根据有限合伙协议的约定，运用尚衡冠通资产开展其它投资活动；

　　8) 法律法规规定、有限合伙协议及《顾问协议》约定的其他服务事项。

　　（c）陈先生有权审查鼎晖晖泰的顾问建议，对符合有限合伙协议及《顾问协议》约定的顾问建议应予以采用并执行。为避免歧义，双方一致确认：

　　1) 陈先生对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权，鼎晖晖泰仅提供顾问建议，该建议仅作为陈先生进行决策时的参考，不构成鼎晖晖泰的任何承诺或保证。尚衡冠通的任何决策最终均由陈先生作出，相应的风险亦由陈先生及/或尚衡冠通自行承担。如因陈先生采用并执行鼎晖晖泰的顾问建议而导致陈先生及/或尚衡冠通的任何责任、损失或风险，均与鼎晖晖泰无关，鼎晖晖泰无需因此承担任何责任。

　　2) 陈先生及/或尚衡冠通在《顾问协议》生效前作出的任何行为均与鼎晖晖泰无关，鼎晖晖泰无需承担任何来自第三方的以任何理由要求鼎晖晖泰承担的责任。《顾问协议》生效后，除非由于鼎晖晖泰的故意或重大过失，鼎晖晖泰亦不对陈先生及/或尚衡冠通的任何行为承担责任。

　　3) 鼎晖晖泰仅对陈先生承担《顾问协议》项下的顾问服务，对尚衡冠通及其合伙人等非《顾问协议》当事方不承担任何责任；如陈先生及/或尚衡冠通与非《顾问协议》当事方发生任何争议、诉讼、仲裁等，陈先生及/或尚衡冠通应负责与该非《顾问协议》当事方自行解决。鼎晖晖泰不应成为被诉的一方，亦不承担任何责任。如果鼎晖晖泰因此遭受任何损失，陈先生应对鼎晖晖泰予以全额补偿。

　　（d）为《中华人民共和国合伙企业法》或其他目的，鼎晖晖泰应当遵循诚实信用、勤勉尽职的原则，根据《顾问协议》约定向陈先生提供顾问服务，但鼎晖晖泰履行《顾问协议》的行为不得被解释为鼎晖晖泰参与或决策尚衡冠通的日常运营或其他活动，不得被视为鼎晖晖泰为普通合伙人及/或执行事务合伙人及/或管理人，并因此向任何第三方承担陈先生及/或尚衡冠通的债务和义务。

　　2、期限和终止

　　《顾问协议》有效期为12个月，自《顾问协议》生效之日起计算。《顾问协议》可在以下情况下终止：

　　（a）尚衡冠通的存续期限届满；

　　（b）陈先生因任何原因不再担任或无法继续担任尚衡冠通的普通合伙人、执行事务合伙人；或者

　　（c）鼎晖晖泰认为其不再适宜为陈先生提供顾问服务的，鼎晖晖泰有权在书面通知陈先生后，于书面通知约定的终止日，《顾问协议》自动终止。

　　3、《顾问协议》之签署及生效

　　《顾问协议》经双方有权签字人签字并加盖双方公章（如一方为自然人，则为该方签字）后生效。

　　三、对上市公司的影响

　　《顾问协议》的签署方为公司第一大股东的实际控制人及鼎晖投资旗下鼎晖晖泰。鼎晖投资曾投资了蒙牛、双汇及现代牧业等行业龙头企业，具备丰富的投资及管理经验。《顾问协议》签订后，鼎晖晖泰将以其实践经验协助陈阳友先生实现尚衡冠通的合伙目的，进而协助本公司推进企业战略实施，加强企业管理和风险防范。

　　《顾问协议》的签订，将会对公司未来的经营发展产生积极的影响。但其作为尚衡冠通的顾问，对本公司经营业绩不构成直接影响，《顾问协议》的签订和履行不影响本公司的业务独立性，不会因履行协议而对协议方形成依赖。

　　本公司目前无控股股东、无实际控制人，《顾问协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　四、备查文件

　　陈阳友先生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司签署的《顾问协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年9月27日