证券代码：600759           证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-085号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于对上海证券交易所关于重大资产购买预案信息披露二次问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）于2018年9月18日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2505号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：

　　（本回复所述的词语或简称与《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。）

　　一、交易作价和融资成本

　　问题1

　　回复披露，标的资产全年利润可达4.32亿元，旗下主要资产月东油田采矿许可证有效期至2030年11月，同时公司为本次交易融资产生的财务费用预计每年3.63 亿元。请公司结合月东油田盈利情况和本次交易融资及财务成本，量化分析本次交易的投资回收期、项目净现金流和内含报酬率，并说明本次交易必要性和合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、月东油田盈利情况

　　标的资产报告期内平均实现原油售价及利润实现情况相关的具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　中信海月2016年、2017年和2018年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为-14,574.55万元、-25,853.35万元和16,474.06万元。从标的资产2018年1-5月盈利状况看，2018年度业绩将比2017年有较大增幅，主要是油价较上年上涨导致收入大幅增加所致。

　　标的资产2017年度亏损额较2016年度大幅扩大，主要为因经评估的总储量较上年减少，标的资产计提了50,590万元的油气资产减值准备所致。剔除减值准备影响，2017年度实际盈利19,677.65万元，盈利较上年大幅增加，主要是：一方面，油价较上年上涨导致收入大幅增加；另一方面，经评估的探明储量较上年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少所致。报告期内，中信海月的盈利能力有所增强。

　　2、本次交易融资及财务成本

　　截至2018年6月30日，公司负债合计为103.10亿元。其中，短期借款27.68亿元，一年内到期的非流动负债6.92亿元，长期借款31.16亿元。按照目前交易资金的筹措安排，公司将增加5亿美元债券、10亿元人民币贷款，预计交易完成之后有息负债将增加约44亿元人民币。公司目前有息负债的年化综合成本大约为9.1%，美元债券预计的票面利率为7-9%，按此估算，公司未来每年增加的财务费用约为3.63亿元。根据标的资产提供的财务报表，其2018年1-5月份归属于母公司的净利润约为1.65亿元。据此做年化估计，全年的净利润可达3.96亿元，可以覆盖因本次交易所增加的财务费用。

　　结合支付的交易对价以及相应的融资安排，考虑本项目投资的回收期，这一期间的长短与国际油价水平息息相关，当Brent油价水平处于80美元时，标的资产将显现出较高的盈利水平，按净现金流测算，在考虑融资成本的情况下，此时投资回收期约为8年左右，投资的内部收益率水平将达到12%，如果未来油价持续走高，保持在80美元以上，投资回收期将进一步缩短，内部收益率也将表现出更好的水平。

　　因本次交易的审计、评估工作仍在进行中，暂无法计算投资回收期、项目净现金流和内含报酬率。

　　3、本次交易的必要性和合理性

　　（1）本次交易的必要性

　　2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。公司目前拥有的油气资产全部处于境外，本次重大资产重组有利于实现公司制定的布局国内油气开采业务的战略目标，进一步优化公司油气资产的地域分布，同时对增强公司融资能力、改善公司债务结构、降低总体负债成本，也有着非常重要的意义。因此，本次重大资产重组具有必要性。

　　（2）本次交易的合理性

　　①标的公司盈利能力逐渐提升

　　中信海月2016年、2017年和2018年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为-14,574.55万元人民币、-25,853.35万元人民币和16,474.06万元人民币。标的资产2017年度亏损额较2016年度大幅扩大，主要为因经评估的总储量较上年减少，标的资产计提了50,590万元的油气资产减值准备所致。剔除减值准备影响，2017年度合并报表口径实际盈利 21,904.66 万元人民币，盈利较上年大幅增加，主要是：一方面，油价较上年上涨导致收入大幅增加；另一方面，经评估的探明储量较上年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少所致。报告期内，中信海月的盈利能力有所增强。

　　②目前油价走势处于上升通道，有利于标的公司盈利能力的提升

　　自2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均价为指标，国际原油价格由108美元/桶高位一度下跌至27美元/桶的区间低位；进入到2016年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势，油价的上涨将会推动石油行业整体回暖。Wind数据显示，截至2018年9月24日，国际原油市场的布伦特原油和WTI原油期货价格分别为81.20美元/桶和72.08美元/桶，比上年同期分别增长42.81%和42.28%。今年以来的油价上涨可以归结为供需失衡、地缘政治和技术替代三大原因。本次交易是基于此背景做出，对未来油价做出了谨慎的预期。

　　从油价走势来看，国际油价仍处上行通道，油价中枢持续上移，标的资产与国际油价紧密挂钩的销售定价模式，将为标的资产带来更多的盈利空间，同时为上市公司日常运营提供更多的现金流支持。

　　③本次交易资金安排

　　通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金等多种方式，公司将获取约60亿元的资金，预计可以满足本次交易以及未来运营标的资产的资金需要。

　　综上，本次交易具有必要性和合理性。

　　问题2

　　回复披露，公司拟为本次交易发行5 亿美元债券及贷款10 亿人民币，产生财务费用预计每年3.36 亿元，财务费用由标的资产利润覆盖。另外，公司不具备较强的偿债能力。请公司：（1）补充披露本次融资的借款期限及具体还款措施，说明是否会发生流动性危机；（2）公司资金链紧张，本次交易新增财负债和财务成本依赖标的资产产生的利润，请公司结合储量、年产量、预计售价等情况，说明标的资产是否具备相应的持续盈利能力，及一旦标的资产盈利未达预期，公司是否可能发生流动性危机，并视情况进行风险提示。

　　回复：

　　1、补充披露本次融资的借款期限及具体还款措施，说明是否会发生流动性危机

　　公司拟通过发行5亿美元债券和获取10亿元人民币贷款的方式，筹措本次交易收购资金。公司初步拟定：5亿美元债券的期限为5年，按年支付利息，到期一次性兑付本金；10亿元人民币贷款的期限为7年，其中第1至5年只支付贷款利息。第6、7年，除偿还利息外，每年偿还贷款本金5亿元。公司正与本次债券承销机构巴克莱银行就美元债券发行方案进行论证，并与多家金融机构协商贷款事宜，最终的债券发行方案和贷款方案尚未确定。

　　5亿美元债券利息和10亿元人民币贷款利息的偿还来源为标的资产日常经营所产生的利润。在实施本次交易之后，公司将维持资本结构不变。在美元债券及银行贷款到期之后，公司拟通过再次发行债券及获取银行贷款的方式弥补现金缺口。同时，公司可以通过油气资产的折旧回收投入本金，并在必要的时候出售部分资产来避免流动性危机的发生。

　　2、公司资金链紧张，本次交易新增财负债和财务成本依赖标的资产产生的利润，请公司结合储量、年产量、预计售价等情况，说明标的资产是否具备相应的持续盈利能力，及一旦标的资产盈利未达预期，公司是否可能发生流动性危机，并视情况进行风险提示

　　根据辽河油田公司勘探开发研究院2018年1月出具的《月东一块开发调整方案》中关于储量的陈述，经过最新的勘探和测算，探明石油地质储量5558.0万吨，经济可采储量751万吨。根据天时集团提供的数据资料，标的资产2015年、2016年、2017年以及2018年1-5月份实际石油开采量分别为，41.21万吨，45.67万吨、45.30万吨以及18.74万吨。根据经济可采储量和最近三年的平均年产量计算，标的资产仍可持续开采17年。

　　根据美国能源信息署（EIA）于2018年9月出具的最新报告，Brent原油现货8月平均价格为73美元/桶，较7月下跌2美元/桶。并预测2018和2019年布油现货均价分别为73和74美元/桶。根据Wind数据显示，2018年1-5月份Brent原油现货日平均价格为69.83美元/桶，标的资产同期归属于母公司的净利润约为1.65亿元人民币。

　　如果油价和标的资产原油产量维持在现有水平，标的资产具备持续的盈利能力。如果油价出现非理性大幅下跌，并保持持续低迷的状态，则标的资产的盈利能力可能无法达到原油预期，公司的流动性或将承压，如果公司发生流动性危机，公司拟采取包括出售资产在内的一系列措施，以最大程度避免流动性危机的发生。

　　问题3

　　回复披露，标的资产应付中信资源合计47.46亿元，将于交割日前进行债转股，债转股后，标的资产净资产为26.74亿元，本次交易作价不低于49.73亿元，请公司：（1）结合标的资产的估值方法及预估值情况，说明本次交易作价的公允性及合理性；（2）结合中信资源收购月东油田的价格及收购后的投入情况、减值情况，说明本次交易作价是否公允，如果曾经发生过减值，请说明减值原因及估值如何考虑；（3）结合标的资产的财务状况和历史经营业绩，说明本次用于债转股的债权是否存在减值情形，以账面原值进行债转股是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　1、结合标的资产的估值方法及预估值情况，说明本次交易作价的公允性及合理性

　　本次交易，参考中信资源委托的北京中企华资产评估有限公司所做的评估报告结果，该报告对盘锦天时采用收益法进行评估后，将天时集团的收益法评估结果汇总在中信海月的资产基础法评估表中，从而得到标的资产评估结果。

　　中企华对标的资产的评估值是依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东一块开发调整方案》（2018年1月）对天时集团进行估算的，正在备案过程中的评估报告中对中信海月股东全部权益的估值为2.27亿人民币，根据本次收购方案，中信资源可选择对中信海月进行债转股或对中信海月的股东贷款实行债权转让，则中信海月的长期借款折合人民币47.46亿计入中信海月的交易对价，则交易对价估值为49.73（2.27+47.46）亿元人民币。

　　虽然中信海月在2017年12月31日的合并报表股东全部权益账面净值为-20.72亿元人民币，但经中企华评估后的中信海月股东全部权益价值为2.27亿人民币，其中油田资产是采用收益法进行评估的，该方法考虑了未来盘锦天时在一定油价水平下可形成的收益。从标的资产的经营情况来看，中信海月在被收购前以及被收购后都将保持持续经营（即不会被清算），经评估其股东全部权益价值大于0，因此，虽然中信海月合并报表账面净资产为负数，在持续经营的前提下，仍具备相应的偿债能力，故中信海月对中信资源的债务将可以得到偿付，即中信资源对中信海月的债权未发生减值。

　　综上，在目前的油价水平下，该估值和交易对价在合理范围内。

　　2、结合中信资源收购月东油田的价格及收购后的投入情况、减值情况，说明本次交易作价是否公允，如果曾经发生过减值请说明减值原因及估值如何考虑

　　中信资源在2007年9月28日，以148,183,648美元的对价收购了天时集团90%的股权，收购时油田正处于评估和开发阶段，估计原油总储量为6350万桶。根据中信资源提供的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中信海月2017年度审计报告【安永华明（2018）专字第60425452_G01号】，截至2017年12月31日，中信海月合并报表口径，油气资产原值为51.39亿元，在建工程0.89亿元，合计油气资产账面总值为52.28亿元，计提固定资产减值准备8.65亿元，在建工程减值准备0.82亿元，计提固定资产折耗16.55亿元，油气资产净值26.26亿元。该部分固定资产账面原值主要系中信资源收购后投入的油田的开发投资。根据审计报告的相关说明，中信海月计提固定资产减值准备，是为了使其固定资产账面净值达到其现金可回收额。计提减值准备的时点为历史年度及2017年年末。其中2017年12月，计提固定资产减值准备5.06亿元，计提减值准备的原因系将油气资产账面价值减少至可回收金额。该可回收金额系根据预计折现现金流模型确定的。时值2017年年末，国际油价水平与现在时点存在一定的差距，而油气资产的盈利能力与原油价格息息相关，2017年末的减值准备的计提是基于当时的油价水平所做。进入2018年，油价水平一直处于波动式上涨的趋势，在目前的油价水平下，如果油价上涨，标的资产未来盈利能力将增强，因此，根据中企华的评估结果给出目前的交易对价是在合理范围内的。

　　3、结合标的资产的财务状况和历史经营业绩，说明本次用于债转股的债权是否存在减值情形，以账面原值进行债转股是否公允

　　标的资产在2017年，剔除减值准备影响，实际盈利21,810.79万元人民币，因为计提了5.059亿的减值准备，从而使得2017年度显示为亏损。根据中信海月提供的2018年1-5月未审报表显示，标的资产在2018年1-5月是盈利的，税后利润为2.03亿港币，按基准日人民币对港币汇率折算，约为1.65亿人民币。

　　本次交易中，所涉及的交易对价系参考了中企华所做的以2017年12月31日为基准日的评估报告的结果。所涉及的可能用于债转股的债权的账面原值，是按照报表时点的汇率进行折算的，该价值体现了债权随汇率的变动在不同时点对应的价值，结合对应的2017年12月31日为基准日的评估报告的结论进行债转股，是合理的。

　　评估师意见：

　　天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产的评估工作尚在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。

　　我们取得了如下资料：

　　根据取得的中信海月的财务数据，标的资产2017年度剔除减值准备影响，实际盈利21,810.79万元，盈利主要原因是由于油价较上年上涨以及经评估的探明储量较上年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少两个因素综合作用的结果；随着2018年国际油价上涨，2018年1-5月盈利情况较2017年有明显增长。根据中信海月提供的2018年1-5月未审报表显示，标的资产税后利润为2.03亿港币，按基准日人民币对港币汇率折算，约为1.65亿人民币。

　　二、其他

　　问题4

　　回复披露，标的资产核心资产月东油田的采矿权人为中石油，天时集团与中石油的原油购销协议已经到期，本次交易需要中石油同意。请公司披露上述事项的进展情况障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　1、原油购销协议续签的进展情况以及是否会对本次交易造成障碍

　　截至本回复出具日，新的原油购销协议尚未签署。公司和交易对方正在积极与中石油沟通续签新的原油购销协议相关事宜。公司已经在《预案》之“重大风险提示”之“标的资产经营相关的风险”之“（五）天时集团客户集中度过高的风险”做出有关原油购销协议的风险提示。

　　为了避免出现在新的《原油购销协议》签署前不存在有效的购销协议而影响月东油田的作业，天时集团能源有限公司与辽河石化2018年3月31日签署了《关于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》，约定：

　　（1）在2018年3月31日之后，新一年度的原油购销协议由天时集团能源有限公司和中石油正式签署之前，天时集团能源有限公司同意向辽河石化继续提供月东原油，辽河石化同意继续提取月东原油，双方继续执行中石油和天时集团能源有限公司于2017年7月签署的《原油购销协议》中有关原油价格和结算付款方式的相关条款以及其他条款；

　　（2）辽河石化保证，其已获得签署并履行本备忘录所需的一切授权；

　　（3）本备忘录一经天时集团能源有限公司与辽河石化签署即对双方产生法律约束力；

　　（4）在中石油与天时集团能源有限公司就《原油购销协议》在2018年3月31日期满后续期签署正式的书面协议时自动终止；

　　（5）本备忘录一式三份，双方各执一份，一份交中石油备案。

　　因此，新的原油购销协议尚未签署，公司已就相关事项进行了风险提示；上述备忘录是具有法律约束力的法律文件，在新的原油购销协议签署之前可以作为各方权利义务的依据。

　　2、中石油同意的进展情况以及是否会对本次交易造成障碍

　　截至本回复出具日，公司尚未取得中石油同意的法律文件；公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。

　　律师意见：

　　律师认为，截至本回复出具日，新的原油购销协议尚未签署，公司已就相关事项进行了风险提示；天时集团能源有限公司与辽河石化2018年3月31日签署了《关于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》是具有法律约束力的法律文件，在新的原油购销协议签署之前可以作为各方权利义务的依据；在后续成功签署新的原油购销协议的前提下，对本次交易不构成障碍；公司尚未取得中石油同意的法律文件，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：600759              证券简称：洲际油气        公告编号：2018-086号

　　洲际油气股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月26日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 东亚前海证券有限责任公司发送的邮件，具体内容如下：

　　“申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“我司”）、东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海”或“我司”）作为上市公司洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）本次重组所聘请的独立财务顾问，在洲际油气股票停牌期间，与洲际油气积极配合，共同协调各中介机构对本次重组开展尽职调查工作。

　　2018年9月10日及2018年9月18日，洲际油气收到上海证券交易所针对本次重组所下发的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2475号）及《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2505号）（以下统称“《问询函》”）。针对《问询函》所涉及的问题，因我司未能完成所需的核查工作，本次重组项目方案未通过我司内部审议，我司将不对《问询函》所涉及的问题出具核查意见，同时也不予出具本次重组相关配套文件。”

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月26日