证券代码：600598     证券简称：北大荒      公告编号：2018-047

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　第六届董事会第五十九次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司于2018年9月26日召开第六届董事会第五十九次会议（临时），会议通知于2018年9月20日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：

　　一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于控股子公司黑龙江北大荒鑫都房地产开发有限公司以物抵债的议案

　　黑龙江北大荒鑫都房地产开发有限公司（以下简称“鑫都公司”）系黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的控股子公司， 2009年9月至2015年5月，鑫都公司向公司借款本金572,350,000.00元，用于建设位于哈尔滨市道里区鑫都丽水雅居（以下简称丽水雅居）和位于呼伦贝尔市海拉尔区天顺新城（以下简称天顺新城）房地产项目。

　　因鑫都公司未能有效履行偿债义务，公司为切实维护利益，决定通过民事诉讼途径维权。2016年2月，公司在黑龙江省高级人民法院（以下简称“法院”）起诉鑫都公司，要求鑫都公司偿还公司借款本息合计 667,407,682.79 元（其中本金572,350,000.00 元）。在法院主持下，双方达成调解意向，法院于2016年6月21日出具了《民事调解书》，鑫都公司应于2016年6月30日前，偿还公司借款本息合计 667,407,682.79 元。2016年7月，因鑫都公司未履行《民事调解书》所规定的还款义务，公司向法院申请强制执行。2016 年12 月，经法院主持，公司与鑫都公司双方达成《执行和解协议》：截至2016年12月31日，鑫都公司应偿还借款本息总额为681,126,298.53元（其中：本金572,350,000.00元，利息108,776,298.53元）；鑫都公司同意将天顺新城三期在建工程和丽水雅居在建房屋所有权给付公司，用以清偿借款本息。双方同意以黑龙江岳华房地产评估有限责任公司对上述在建工程和房屋出具《估价报告》（黑岳房估字〔2016〕第A182号）的估价682,755,500元作为依据，抵顶公司的全部债务，且不返还差价。

　　（一）执行丽水雅居项目情况

　　公司与鑫都公司签订《执行和解协议》后，经公司与鑫都公司协商，由鑫都公司销售《执行和解协议》项下的丽水雅居房产，并将销售收入偿还公司借款。截至2018年5月28日，鑫都公司已偿还公司借款156,333,394.51元。鑫都公司将用销售剩余房产的收入偿还公司借款。

　　（二）执行天顺新城三期项目情况

　　公司与鑫都公司虽然签订了《执行和解协议》，但因涉案资产为在建工程，仍在鑫都公司名下，公司不具有房地产开发资质等原因，不能办理在建工程权属变更手续。天顺新城三期在建工程存在法律风险。为此，公司申请法院启动司法拍卖程序。法院委托黑龙江中融房地产估价咨询有限公司对天顺新城三期在建工程进行评估，出具了《司法鉴定意见书》（黑中融鉴字〔2018〕第022号），确定评估价格为395,415,151.00元。法院依法进行了网络拍卖。因法院第一次拍卖无人竞买，依据相关法律规定，拍卖时无人竞买，申请执行人同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。

　　为减少损失，保全资产，从法律层面真正对天顺新城三期在建工程享有所有权，避免法律风险，公司同意以本次拍卖保留价395,415,151.00元接受该财产。按照有关法律规定，公司接受本次拍卖资产不需要支付货币资金，公司与鑫都公司签订交接协议书，并办理交接手续，法院将出具执行裁定书，确认公司对天顺新城三期在建工程享有物权。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于2018年10月16日下午14：30点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十七日

　　证券代码：600598    证券简称：北大荒    公告编号：2018-048

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月16日   14点 30分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月15日

　　至2018年10月16日

　　投票时间为：2018年10月15日15：00至2018年10月16日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第六届董事会第五十九次会议（临时）审议通过，具体事项参见刊登在2018年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年10月15日15：00 至2018年10月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（ 网址： inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”） 进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区- 持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058 了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东出席股东大会现场会议应进行登记。

　　（一）登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　　拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2018年10月12日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。

　　（二）登记时间：2018年10月12日(上午9:30－11:30，下午13:30－16:00)。

　　（三）登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者交通费、食宿费自理。

　　（二）会议联系方式：

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

　　邮政编码：150090

　　电    话：0451-55195980

　　传    真：0451-55195986

　　特此公告。

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江北大荒农业股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。