证券代码：002399            证券简称：海普瑞         公告编号：2018-078

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月21日以电子邮件的形式发出，会议于2018年9月25日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以通讯与现场相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于控股子公司对外融资暨放弃优先认购权的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于控股子公司对外融资暨放弃优先认购权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于向广发银行申请授信的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司与广发银行深圳分行（以下简称“广发银行”）签订的《授信额度协议》已于2018年1月到期。为保证日常经营的需要，董事会同意公司继续向广发银行申请综合授信额度人民币3.5亿元，期限1年，相关事项如下：

　　2.1、公司向广发银行申请综合授信额度人民币3.5亿元，授信期限为1年，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、出口押汇等。

　　2.2、授信条件为信用方式。

　　2.3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

　　2.4、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　3、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　证券代码：002399            证券简称：海普瑞         公告编号：2018-080

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、衍生品交易业务概述

　　为满足公司及子公司日常经营使用外币结算业务的需要，减轻汇率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司和子公司拟开展总额度不超过等值2亿美元的以套期保值为目的金融衍生品交易业务。

　　本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易。

　　二、本次衍生品交易业务的交易对手方

　　公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。

　　三、本次衍生品交易业务的基本情况

　　（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟结合实际业务需要开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，业务品种不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等金融衍生品交易品种。

　　（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限

　　公司及子公司拟开展金融衍生业务的期限最长不超过1年。 单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。

　　（三）拟申请金融衍生品交易业务额度

　　公司及子公司拟开展总额度不超过等额2亿美元的金融衍生品业务，在上述额度范围内可在董事会审批通过后12个月内循环使用。

　　四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

　　由于公司实际经营过程中，外币收付汇、外币存款金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司和子公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值、规避和防范市场价格波动、汇率风险和利率风险为目的，投资标的为与主营业务密切相关的金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，以实现规避汇率波动风险，来降低汇兑损益等可能对公司经营业绩带来的影响，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（二）开展衍生品交易的风险

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（三）风险应对措施

　　1、公司对金融衍生品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。

　　2、公司已经制定了《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对交易审批流程等做出明确规定。公司及子公司从事相关业务时将设立的专门工作小组，具体负责公司相关业务事宜，并在董事会授权范围内予以执行。

　　3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部门会跟踪金融衍生品交易公开市场价格或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。

　　5、公司内部审计部门定期对金融衍生品交易业务情况进行合规性审计。

　　五、衍生品公允价值确定

　　公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。

　　六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

　　2、公司已制定《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　证券代码：002399            证券简称：海普瑞         公告编号：2018-079

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外融资暨放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四会议审议批准，公司将对控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）的股权架构进行调整，调整完成后，公司将通过HighTide Therapeutics, Inc.（以下简称“开曼君圣泰”）间接持有深圳君圣泰的股权并保持股权比例不变。

　　为了进一步支持深圳君圣泰临床研究工作的开展，开曼君圣泰拟进行B-1轮股权融资，本轮融资总额为1,300万美元，共发行B-1类优先股3,033,334股。    公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。

　　此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次放弃优先认购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构成关联交易。具体如下：

　　一、融资交易对方介绍

　　1、企业名称：ZT Global Energy Investment Fund I LP（以下简称“ZT”）

　　注册地：开曼群岛

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2013年11月6日

　　本次拟认缴出资额：500万美元

　　经营范围：股权投资

　　本公司与ZT不存在关联关系。

　　2、企业名称：Green Pine Growth Fund I LP（以下简称“GP”）

　　注册地：开曼群岛

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年8月3日

　　本次拟认缴出资额：300万美元

　　经营范围：股权投资

　　本公司与GP不存在关联关系。

　　3.企业名称：Greaty Investment Limited（以下简称“Greaty”）

　　注册地：香港

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年10月8日

　　本次拟认缴出资额：500万美元

　　经营范围：股权投资

　　本公司与Greaty不存在关联关系。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、企业名称：HighTide Therapeutics, Inc.

　　注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-100, Cayman Islands

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：刘利平

　　成立时间：2018年2月28日

　　2、根据公司第四届董事会十四次会议的批准，公司将对开曼君圣泰进行股权架构调整，调整完成后公司间接持有的深圳君圣泰股权比例保持不变。开曼君圣泰将对设立时的股东发行普通股3,150万股，将向2016年A轮融资时的股东发行A类优先股630万股。

　　开曼君圣泰完成B1轮融资后，将向新投资者发行B-1类优先股303.3334万股。此外，开曼君圣泰预留420万股股份用于员工激励。开曼君圣泰B-1轮融资完成后全面摊薄的股权结构如下：

　　单位：股

　　■

　　三、拟签署的股份购买协议主要内容

　　1、开曼君圣泰本次对外融资1,300万美元，本轮融资对象均以现金方式出资。海普瑞放弃本次融资的同比例优先认购权。

　　2、开曼君圣泰的股本共500,000,000股，每股面值0.0001美元。其中：普通股发行31,500,000股；A类优先股发行6,300,000股；预留员工激励股份4,200,000股；B-1类优先股3,033,334股。

　　3、董事会设置：本轮融资完成后，董事会成员共4名，海普瑞委派2名，Great Mantra Group Limited委派2名，未经股东协议变更允许不得改变董事会设置人数。

　　4、融资资金的用途：用于子公司深圳君圣泰在产品的研发、上市销售和其他业务活动。

　　5、交割：开曼君圣泰与融资对象在满足以下条件的10个交易日内完成交割，在交割完成后5个交易日内，开曼君圣泰向融资对象发放股权登记证书。

　　5.1开曼君圣泰拥有子公司90%以上的股权，持有多数A类优先股的股东完成了境外直接投资审批；

　　5.2该协议的附件《股东协议》各方均签署，并自交割日起生效。

　　6、该协议的附件《股东协议》中对优先购买权、转让权、共同出售和反稀释条款等做了约定。在满足一定条件下，开曼君圣泰将对本次投资的投资份额进行调整。

　　7、适用法律：本协议受相关法律管辖，并按香港法律解释，但不考虑香港法律的冲突原则。

　　四、交易目的、对公司的影响及存在的风险

　　开曼君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，增强资本实力，对其子公司深圳君圣泰新药研发、市场扩展和业务创新提供有力支持。

　　开曼君圣泰本轮融资完成后，本公司的合并报表范围将减少开曼君圣泰及其子公司。对公司2018年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，

　　五、独立董事意见

　　开曼君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，增强资本实力，对其子公司深圳君圣泰新药研发、市场扩展和业务创新提供有力支持。开曼君圣泰本轮融资完成后，本公司的合并报表范围将减少开曼君圣泰及其子公司。对公司2018年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，本次开曼君圣泰对外融资事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意开曼君圣泰对外融资1,300万美元，同意公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日