本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：通用医药(深圳)有限公司

　　●投资金额：货币形式出资600万元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。

　　为了进一步完善广东通用医药商业终端网络布局，提高其市场竞争能力，广东通用与深圳市樟美投资有限公司（以下简称“樟美投资”）、自然人戚美娴、陈志强及深圳市众福康医药有限公司（以下简称“众福康”）签署《股权合作协议》，广东通用与樟美投资共同出资设立通用医药(深圳)有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中，广东通用以货币形式出资600万元，占新公司60%股权，樟美投资以货币形式出资400万元，占新公司40%股权。新公司将承接众福康所有药品经营资质及业务资源，将以药品医院纯销配送为主，定位为深圳区域性医药销售平台。

　　（二）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议。

　　（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　(一)广东通用医药有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李箭

　　注册资本：6,100 万元

　　经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层

　　经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。

　　广东通用为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。

　　(二)深圳市樟美投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：戚美娴

　　注册资本：10 万元

　　住所：深圳市宝安区新安街道71区留仙二路68号71区工业厂房J栋202

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；自有房屋租赁；国内贸易。

　　股权结构：深圳市森美投资有限公司持有其100%股权。

　　樟美投资成立于2017年11月，一直未开展实质业务。

　　(三)戚美娴

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市宝安区**

　　(四)陈志强

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市宝安区**

　　上述自然人戚美娴及陈志强均在当地医药行业市场领域积累较为丰富的资源和药品经营管理经验。戚美娴现任樟美投资、众福康法定代表人，并任樟美投资总经理及众福康董事长。

　　上述自然人与公司无关联关系。

　　(五)深圳众福康药业有限公司

　　1、基本情况

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：戚美娴

　　注册资本：1,200万

　　住所：深圳市宝安区新安街道71区留仙二路68号71区工业厂房J栋201

　　经营范围：一类医疗器械、母婴用品、日用品、化妆品的销售；医疗消毒用品的销售；自有房屋出租；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；销售管理咨询服务。销售中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；三类注射穿刺器械（6815）、临床检验分析仪器（6840）、全部二类医疗器械（包含二类体外诊断试剂）销售；保健食品批发（限免疫调节类、调节血脂类、调节血压类、调节血糖类、延缓衰老类、改善记忆类、促进排铅类、清咽润喉类、改善睡眠、抗疲劳类、耐缺氧类、减肥、促进生长发育类、改善骨质疏松类、改善营养性贫血类、促进泌乳、改善视力类、对化学性肝损伤有辅助保护功能、美容类、改善胃肠道功能类、抗辐射类、补充维生素、矿物质类#）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；预包装食品（不含复热）的批发；普通货运。

　　2、股权结构：深圳市宝安药业连锁有限公司（以下简称“宝安药业”）持股45.833%；自然人戚美娴持股8.353%；自然人陈志强持股4.501%；其他45名自然人合计持股41.313%。

　　3、主要业务情况

　　众福康前身是深圳市第一家国有医药公司，2003年完成国有股权改造，成为员工持股经营的民营企业。长期以来众福康规范经营、信誉良好，业务基础、网络资源、政府事务、主营业态、盈利能力等方面的基础较好，目前是深圳市各级医疗机构和医药零售企业的主要供货商之一，具有深圳药品集团采购 (以下简称“GPO”)资质，经营产品品规达7000余个。以医院药品纯销业务为主，并已实现深圳市各级医疗机构全覆盖，是深圳市宝安区最具规模的医药商业公司，在深圳医药商业具有较强的竞争力。

　　众福康及其自然人股东均与公司无关联关系。

　　4、财务数据

　　截至2018年7月底，众福康未经审计的资产总额8,336万元，净资产1,538万元；实现营业收入7,602万元，净利润9万元。

　　(六)戚美娴实际控制的其他企业

　　1、 深圳市宝安药业连锁有限公司

　　（1）基本情况

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：戚美娴

　　注册资本：500万

　　住所：深圳市宝安区新安街道71区留仙二路66号七十一区工业厂房J栋201

　　经营范围：保健食品的零售；一类医疗用品及器材的销售；母婴用品、日用品、化妆品的销售；自有房屋出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售；医疗消毒用品的销售；预包装食品（不含复热）的零售；全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）。

　　（2）股权结构：戚美娴持股15.42%；陈志强持股8.31%；其他45名自然人持股76.27%。

　　（3）主要业务情况

　　戚美娴任宝安药业董事长，宝安药业管理40家连锁药店，全部为加盟药店，所采药品部分委托众福康为其配送，众福康按照行业水平收取配送费用。宝安药业和众福康作为关联企业虽都是经销药品，但经营业态完全不同，业务范围及内容无重叠，不会造成经营竞争情况。

　　（4）财务数据

　　截至2018年7月底，宝安药业未经审计资产总额3,447万元，净资产2,180万元；实现营业收入125万元，净利润5万元。

　　2、 深圳市森美投资有限公司（以下简称“森美投资”）

　　（1） 基本情况

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：戚美娴

　　注册资本：100万

　　住所：深圳市宝安区宝城71区留仙二路18号

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋出租；国内商业、物资供销业。

　　（2） 股权结构：戚美娴持股15.42%；陈志强持股8.31%；其他45名自然人持股76.27%。

　　（3） 主要业务情况

　　森美投资主要开展投资及自有房屋出租，戚美娴任董事长。

　　（4） 财务数据

　　截止2018年7月底，森美投资未经审计资产总额1,642万元，净资产1,549万元;实现营业收入80万元，净利润28万元。

　　三、投资标的基本情况

　　(一)新公司基本情况

　　名称：通用医药(深圳)有限公司

　　法定代表人：代晓东

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区71区医药公司B栋201

　　经营范围：母婴用品、日用品、化妆品、医疗消毒用品的销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）。^批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、预包装食品（不含复热）的销售；普通货运；批发一、二、三类医疗器械、体外诊断试剂。

　　出资方式：货币形式

　　持股比例：广东通用出资600万元，占新公司60%股权；樟美投资出资400万元，占新公司40%股权。

　　新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中广东通用提名三名董事，樟美投资提名二名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

　　(二)新公司设立目的

　　新公司的设立，符合深圳当地医改政策，可以完善广东通用省内网络布局的同时，扩大其销售规模与市场占有，增强市场竞争能力，有效提高业务持续发展的保障力。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　甲方：广东通用医药有限公司

　　乙方：深圳市樟美投资有限公司

　　丙方1：戚美娴

　　丙方2：陈志强

　　丁方：深圳市众福康医药有限公司

　　众福康股东会及董事会已授权戚美娴及陈志强办理本次股权合作所需手续和相关事宜。

　　(一)投资各方的未来重大义务

　　1、乙方、丙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营前述业务所需的药品经营资质、GSP证书、深圳市GPO配送资质以及其他资质证照。办理过程中甲方应提供必要支持，协助完成主管审批机关所需各项手续。

　　2、乙方、丙方及丁方承诺于新公司获得相应经营资质后九十日内，将丁方全部业务资源，包括丁方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿转入新公司。新公司将以现金方式收购丁方经营性有形资产，收购资产范围以甲乙双方共同确认的为准，收购资产的作价以甲方指定的中介机构确定的评估价值为准。

　　3、丁方在完成上述交易后，确保丁方停止除催收应收账款外的一切与药品、医疗器械、试剂耗材经营相关的业务活动。

　　(二)出资过程：乙方、丙方完成前述第（一）中第1款约定事项后六十日内，甲乙双方将其各自认缴的出资额同步、一次性全部缴清，付至新公司登记机关指定的银行账户。

　　(三)业绩承诺：乙方承诺，新公司成立后，经甲方指定的具有相应资质的审计机构审计后的前三个完整会计年度销售收入分别不低于20,000万元、25,000万元、31,250万元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于165万元、340万元、400万元。

　　(四)分红条款：为保证新公司可持续发展，各方承诺，若未实现前款约定的业绩承诺，新公司不进行分红。在实现前款约定的业绩承诺前提下，若新公司经审计后经营性现金流充足、可分配，经各方股东协商确定，根据股东各方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不低于新公司当年实现的可供分配利润的30%。

　　(五)违约责任：乙方因自身原因未在约定期限内办理新公司经营资质及完成业务资源转移的，每逾期1日按甲方出资额0.3%的比例向甲方支付违约金，迟延超过180日的，甲方有权终止合作，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丙方、丁方还应赔偿不足部分。

　　(六)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。

　　(七)生效条件：本协议自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　新公司的设立符合公司医药商业发展战略规划，有利于区域网络布局。新公司成立后，将通过利用公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，结合合作对方在深圳地区的渠道优势，通过双方资源整合，利用GPO资质深耕深圳医药配送市场，为拓展市场提供支撑，将在扩充医院纯销业务的同时大力拓展医院医疗器械、生物制品等业务渠道，以提升公司销售规模及盈利能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　众福康原有自然人股东较多，新公司承接众福康业务，尚需要对新公司业务及人员进行有效整合与管理。同时，新公司办理工商登记后尚需办理税务登记、药品经营相关资质及深圳市GPO配送资质更名等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月26日