本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动方式为协议转让，不触及要约收购。

　　2、公司控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）直接持有公司股票146,825,228股，占公司总股本的40.94%，通过股票收益互换方式持有公司股份1,114,300股，占公司总股本的0.31%；以上两项合计，大通集团持股比例为公司总股本的41.25%。本次权益变动后，大通集团直接持有公司40,544,528股，占公司总股本的11.30%，通过股票收益互换方式持有公司股份1,114,300股，占公司总股本的0.31%，以上两项合计，大通集团持股比例将下降至公司总股本的11.61%。

　　3、本次权益变动前，公司控股股东为大通集团，实际控制人为李占通先生；本次权益变动后，公司控股股东将变更为北京顶信瑞通科技发展有限公司（以下简称“顶信瑞通”），实际控制人将变更为丁立国先生。

　　4、本次股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、本次股份协议转让存在交易各方未依约履行义务的风险。

　　6、本次股份协议转让事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、大通集团与荣盛控股《股份转让意向协议》的终止

　　2018年7月11日，公司披露了大通集团与荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签订了《股份转让意向协议》，大通集团拟向荣盛控股或其指定的第三方转让其持有的公司106,280,700股股份，占公司股份总额的29.64%。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于控股股东终止战略合作意向并另行签订〈股份转让意向协议〉暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2018-040）。

　　2018年9月25日，公司接到控股股东大通集团通知，大通集团与荣盛控股于当日签订了《〈股份转让意向协议〉终止协议》，约定终止前述双方于2018年7月10日签订的《股份转让意向协议》项下的任何拟议交易，双方互相不再负有基于该协议的任何权利和义务，且明确放弃对另一方就该协议项下交易及相关事项提起诉讼和追究的权利。

　　2、大通集团与顶信瑞通签署《股份转让协议》

　　2018年9月25日，公司接到控股股东大通集团通知，大通集团与顶信瑞通于当日签订了《股份转让协议》。

　　大通集团将所持有的公司106,280,700股股份，占公司总股本的29.64%，以9.41元/股的价格，合计人民币壹拾亿元（小写：人民币1,000,000,000.00元），通过协议方式转让给顶信瑞通。

　　本次权益变动后，顶信瑞通将直接持有公司106,280,700股股份，占公司总股本的29.64%，成为公司控股股东，其实际控制人丁立国先生将成为公司的实际控制人。

　　二、交易各方基本情况

　　1、转让方

　　名称：天津大通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91120000600830630P；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层；

　　法定代表人：李占通；

　　注册资本：人民币4,548万元；

　　经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本披露日，大通集团的股权结构如下：

　　■

　　2、受让方

　　名称：北京顶信瑞通科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110106MA007PK94B

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）

　　法定代表人：丁立国

　　注册资本：105,000万元人民币。

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本披露日，顶信瑞通的股权结构如下：

　　■

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：天津大通投资集团有限公司

　　乙方（受让方）：北京顶信瑞通科技友展有限公司

　　（一）标的股份

　　甲方向乙方转让的其合法持有的标的公司无限售条件流通股106,280,700股及由此衍生的所有股东权益，标的股份占标的公司股份总数的29.64%。

　　（二）转让价格

　　标的股份转让按照每股人民币9.41元的价格，转让价款合计为人民币壹拾亿元（小写：人民币1,000,000,000.00元）。

　　（三）支付安排

　　1、第一期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起3个工作日内，乙方应向双方共同开立的共同监管账户（简称“共管账户”）支付第一期股份转让款人民币伍亿伍仟万元（小写：人民币550,000,000.00元），其中人民币伍亿元（小写：人民币500,000,000.00元）用于解除标的股份的质押手续，剩余人民币伍仟万元（小写：人民币50,000,000.00元）用于甲方支付需偿还第三方的保证金：

　　（1）甲方已取得其股东会对本次交易的批准；

　　（2）双方已开立用于本次交易的共管账户，共管账户以甲方名义设立，预留乙方人名章。

　　第一期股份转让款的提取及使用：

　　满足如下条件，共管账户中的资金（除用于甲方支付需偿还第三方的保证金5,000万元外，该5,000万元资金自本协议生效起，可以专项用于支付给第三方）可以提取和使用：

　　（1）甲方已终止与第三方就标的股份的转让交易，并取得第三方同意终止交易的书面确认文件；

　　（2）标的公司已就本次股份转让交易依法合规履行信息披露义务。

　　甲方应在共管账户中资金提取后7个工作日内解除标的股份的全部质押登记，甲方申请从共管账户提取的资金均应在监管状态下直接支付至各质押权人账户，专项用于解除标的股份质押。甲方应向乙方提供股份质押解除登记证明文件，并同步向证券登记结算机构申请办理标的股份的临时保管。

　　甲乙双方自标的股份解除质押登记之日起3个工作日内向深交所提交合规性确认，自收到深交所出具的确认书或批准文件之日起3个工作日内共同至证券登记结算机构办理标的股份过户交割手续。

　　2、第二期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币叁亿元（小写：人民币300,000,000.00元）：

　　（1）双方共同提交所需文件至证券登记结算机构，并完成标的股份过户交割手续，“股份过户交割”系指中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认文件之日（“交割日”）。

　　3、第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币壹亿贰仟万元（小写：人民币120,000,000.00元）：

　　（1）于交割日起5个工作日内，标的公司的四名董事及两名监事均已提交辞职文件；

　　（2）于交割日起5个工作日内，标的公司董事会已作出董事会决议或乙方向股东大会提名拟任董事人选，标的公司监事会已作出监事会决议或乙方向股东大会提名拟任监事人选，新提名的董事、监事人选应取得乙方认可；并由标的公司董事会召集选举该等董事、监事人选的股东大会，发出召开股东大会的通知。

　　4、尾款付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让款人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000.00元）：

　　（1）标的公司董事会、监事会按照本协议的约定完成改选（以股东大会审议通过为准），乙方取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位；

　　（2）标的公司2018年度实现净利润不低于人民币1,000万元，且标的公司审计机构能够出具标准无保留意见的2018年度审计报告和内部控制审计报告；如标的公司2018年度净利润低于人民币1,000万元，差额部分于尾款中扣除。

　　甲方知悉并认可，如标的公司未能按照本协议的约定的人选完成董事会、监事会改选，导致乙方未能取得标的公司董事会、监事会的半数以上席位，应视为对乙方的交易目的产生重大不利影响，乙方无需继续支付本协议约定的尾款，并不视为乙方违约，也不影响乙方对已交割的股份享有完整股东权益。

　　（四）过渡期内甲方的义务

　　1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。甲方同意标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。

　　2、在过渡期间内，甲方应确保标的公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使标的公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　3、过渡期内，甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙方需求为原则，但是不得对标的公司中小股东利益造成违法损害。

　　4、甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为标的公司股东同等的知情权，包括但不限于：

　　（1）甲方应就其了解到的标的公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　（2）甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。

　　5、甲方在过渡期内未经乙方批准：

　　（1）甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　（2）甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　（3）甲方及其委派的董事、高管不得批准标的公司及下属企业的新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等日常经营行为以外事项；

　　（4）甲方应确保，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）批准和同意：甲方签署本协议已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝，并确保标的公司依法合规履行信息披露义务。

　　（3）配合与支持：自标的股份交割日起，甲方保证在行使所持标的公司剩余股份的股东权利时，以及甲方提名、推荐、委派的标的公司及下属企业的董事、监事和高级管理人员行使其职权时，均应以包括乙方在内的上市公司股东利益最大化为原则，充分尊重乙方的意见。甲方将根据上市公司股东利益最大化原则和乙方意愿，积极配合和协助乙方对上市公司现有资产、业务和人员进行优化调整、整合重组或处置。

　　（4）甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。

　　（5）标的公司未违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则、没有财务作假或违规，未出现致其股票存在被深交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致标的公司暂停、终止上市情形。

　　（6）甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　（3）乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　（3）乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（4）乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　3、违反保证的后果

　　如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第八条的规定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求任何其它救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。

　　2、如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的10%收取违约金。

　　3、如果取得深交所关于本次转让的确认文件起30日内，因甲方原因导致标的股份未能完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议；过户每逾期一日，甲方应按照本次股份转让的交易对价总额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至过户完成日。

　　如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的10%的违约金。

　　4、若自甲乙双方向深交所提交合规性确认申请之日起37日内非因甲方原因未完成标的股份过户交割，甲乙双方应于10日内协商解决，协商解决不成的，乙方有权选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的10%的违约金。

　　5、因交割日前发生的应披露未披露的事实导致目标公司或下属企业或乙方在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足额赔偿，使其免受损失。甲方已经公开披露的事项导致的损失除外。

　　（七）协议的生效条件

　　1、本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，自共管账户收到乙方支付的第一期付款之日起生效。

　　2、本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）本协议全部履行完毕。

　　（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止。

　　（3）本协议双方协商一致终止本协议。

　　（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议。

　　（5）本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。

　　3、本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

　　（八）适用法律和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地区）法律。本协议双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、本次股份转让完成后公司的控制权情况

　　本次股份转让协议约定的股东权益变更前，大通集团合计持有公司41.25%的股份，为公司控股股东，其实际控制人李占通先生为公司实际控制人。

　　本次股份转让协议约定的股东权益变更完成后，顶信瑞通将直接持有公司106,280,700股股份，占公司总股本的29.64%，成为公司控股股东，其实际控制人丁立国先生将成为公司的实际控制人。

　　五、其他事项说明

　　1、以上公司股东权益转让及实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东权益转让及实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序，也无需相关部门审批。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东将变更为顶信瑞通，实际控制人将变更为丁立国先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，大通集团正在编制《四川大通燃气开发股份有限公司简式权益变动报告书》，顶信瑞通正在编制《四川大通燃气开发股份有限公司详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

　　六、风险提示

　　本次股份转让协议生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为准，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让意向协议》终止协议；

　　2、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○一八年九月二十六日