证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-065

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2018年9月15日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年9月25日在江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实到9名，独立董事洪磊、汪旭东、方先明以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈士斌先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于投资建设年产6000吨电子级石英产品项目的议案》

　　为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产6,000吨电子级石英产品建设项目，本项目占地面积14,472平方米，固定资产投资达48,392.75万元，总投资金额达到58,392.75万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于投资建设年产20000吨高纯石英砂项目的议案》

　　为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产20,000吨高纯石英砂项目，本项目主要生产纯度高、质量稳定的高纯石英砂，项目占地56,438平方米，本项目总投资为15,600.00万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　①根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　②根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按本次可转债募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：

　　单位：万元  

　　■

　　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

　　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审核，认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《关于公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施，编制了相关说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，制定了2018-2020年（以下简称“规划期”）的股东回报规划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、中国证监会规章、规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　10、上述授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月（除第5项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于制定〈江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-066

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2018年9月15日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年9月25日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈东先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　经监事审议表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于投资建设年产6000吨电子级石英产品项目的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产6,000吨电子级石英产品建设项目，本项目占地面积14,472平方米，固定资产投资达48,392.75万元，总投资金额达到58,392.75万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于投资建设年产20000吨高纯石英砂项目的议案》

　　为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产20,000吨高纯石英砂项目，本项目主要生产纯度高、质量稳定的高纯石英砂，项目占地56,438平方米，本项目总投资为15,600.00万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　①根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　②根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑤按本次可转债募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：

　　单位：万元  

　　■

　　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

　　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审核，认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了相关说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　经审核，监事会认为：《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于制定〈江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年9月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司监事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-067

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，石英股份的董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-068

　　江苏太平洋石英股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”和“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，石英股份的控股股东、实际控制人做出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-069

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“石英股份”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2019年4月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为5.20亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次可转债的转股价格为12.04元/股（该价格为公司A股股票于2018年9月25日前二十个交易日交易均价与2018年9月25日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　（5）假设2018年下半年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年同期持平、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）公司第三届董事会第十三次会议审议通过了回购注销41,400股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票已完成回购注销，减少相应股本数量；假设公司2016年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、本次发行的必要性

　　本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，进一步优化公司产品结构、提高公司石英制品制造水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　2、本次发行的合理性

　　（1）募投项目回报前景良好

　　公司将本次募集资金全部用于以下项目：

　　①年产6,000吨电子级石英产品生产线建设项目；

　　②年产20,000吨高纯石英砂提纯建设项目；

　　上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事石英制品研发、生产相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员和技术骨干，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　石英股份是我国石英制品行业的领军企业，技术研发实力雄厚，是全球少数掌握量产且杂质低于15ppm的高纯石英砂提纯技术的企业，同时公司成功研发出了连熔法制备高质量光纤套管及半导体用石英法兰技术。近年来，公司持续加大对高纯石英砂的研发力度，基本形成了以高纯石英砂为基础的高端石英产品产业链，目前公司掌握了从高纯石英砂提纯，到高纯石英管、石英棒、石英砣生产的多项自主知识产权和专有技术，并拥有省级技术中心和通过国家实验室认可的CNAS检测中心，建有国家级博士后科研工作站，公司连续多年被评为重点高新技术企业，技术根基扎实，研发实力强。

　　未来，公司在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　经多年发展，石英股份已成为国内行业的领军企业，品牌知名度位居行业前列，客户认知度较高，国际影响力不断提升，重要客户包括光纤行业的信越光纤、亨通光电、中天科技等，以及半导体行业的住友电工等国际知名公司，客户资源丰富，下游客户合作关系稳定。目前公司正在积极申请半导体石英国际认证，未来公司获得半导体石英国际认证后，将会进入全球领先的主流半导体设备生产商的采购名录，有利于进一步提高公司优势产品的市场占有率。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司的主营业务为石英管、石英棒、石英砣、石英坩埚和高纯石英砂等石英材料的研发、生产和销售，产品主要应用于特种光源、光伏、光纤、半导体和光学镀膜等领域；公司整体运营情况良好，并积极战略发展高端石英材料，把握下游光伏半导体行业的发展机会，持续推进技术改进、新品研发、标准化提升、国际认证等方面的重点工作。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有利于发展高端石英制品、增强产品竞争力、提高销售收入，进而提高公司经济效益和整体实力。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订）》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　证券代码：603688        证券简称：石英股份        公告编号：临2018-070

　　江苏太平洋石英股份有限公司关于

　　使用部分自有资金购买理财产品进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：华泰证券

　　●委托理财金额：1,000万元人民币

　　●委托理财投资类型：券商理财型产品

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　一、委托理财概述

　　（一）、委托理财基本情况

　　为有效提高资金使用效益，2018年9月20日，江苏太平洋石英股份有限公司（简称“本公司”）通过华泰证券连云港营业部购买理财产品1,000万元，本次理财不构成关联交易。

　　（二）、公司内部需履行的审批程序

　　公司于2018年1月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过3亿元自有闲置资金进行投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益。详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2018-004）。

　　二、委托理财合同的主要内容

　　（一）、基本产品说明

　　1、产品名称：华泰证券聚益第18760号（黄金现货）收益凭证产品

　　产品类型：固定收益+浮动收益。

　　产品预期年化收益率：1.8-5.8%年。

　　产品起息日：2018年09月21日。

　　产品到期日：2018年10月24日。

　　公司购买产品金额为：1,000万元。

　　资金来源：自有资金。

　　（二）、敏感性分析

　　公司开展的委托理财业务，均是以短期投资为目的，只针对流动性资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买银行或券商的短期理财产品，取得高于银行同期存款利息的理财收益。同时在委托理财时，充分考虑了以保障生产经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。

　　（三）风险控制措施

　　委托理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险等，委托理财产品的收益率可能产生波动。公司高度关注理财产品的风险控制，在上述理财产品期间，由总经理行使该项投资决策权，并授权公司财务部门负责组织实施。公司财务部门与相关银行、券商等保持联系，及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事于2018年1月25日发表独立意见认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过3亿元，购买中低风险、安全性高和流动性好的理财产品的行为，有利于提高闲置资金使用效率和收益；公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　我们对公司在董事会授权范围内使用自有闲置资金进行投资理财的议案表示同意。

　　三、截至本公告日理财情况

　　截止2018年9月25日，公司连续12个月内累计进行委托理财发生额65,026.6万元，其中尚未到期22,000万元（含本次）

　　四、备查文件目录

　　1、《华泰证券聚益第18760号（黄金现货）收益凭证产品认购协议》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年09月26日