证券代码：600755         股票简称：厦门国贸               编号：2018-67

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年度第六次会议于2018年9月12日以书面方式通知全体董事，并于2018年9月21日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1. 《关于公司为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的议案》；

　　具体内容详见公司2018-68号《厦门国贸集团股份有限公司为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的公告》。

　　2. 《关于公司受让兴业国际信托有限公司8.4167%股权的议案》；

　　具体内容详见公司2018-69号《厦门国贸集团股份有限公司关于受让信托公司股权的公告》。

　　3. 《公司高级管理人员二〇一八年度考核办法》；

　　4. 《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司2018-70号《厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　5. 《关于提请召开公司二〇一八年第三次临时股东大会的议案》。

　　定于2018年10月12日下午14：30在公司27层会议室以现场结合网络方式召开公司二〇一八年第三次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（2）《关于公司为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的议案》；

　　（3）《关于选举第九届监事会监事的议案》。

　　具体内容详见公司2018-71号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　（二）议案表决情况

　　议案1、2、3、5获与会董事全票表决通过，议案4审议时五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。

　　议案1尚需提交股东大会审议。

　　（三）独立董事和审计委员会意见

　　公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。

　　1.公司独立董事相关事前认可意见和独立意见

　　（1）针对议案1的公司对远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持事项，公司独立董事出具了独立意见。

　　独立董事独立意见：公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于公司对远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的议案，是为满足公司业务发展需要而做，提供流动性支持的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议关于上述为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的决议，并同意提交股东大会审议。

　　（2）针对议案4的公司出售汽车板块股权暨关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　公司本次出售下属汽车板块业务，有利于公司集中力量发展优势产业和解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司出售下属汽车板块业务事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

　　2. 公司审计委员会相关审核意见

　　针对议案4的公司出售汽车板块股权暨关联交易事项，公司审计委员会出具审核意见：经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要进行的业务调整，交易价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。上述议案审议时关联董事郭聪明先生进行回避表决，其余两位非关联董事均对上述议案表示赞成。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　●报备文件

　　1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；

　　2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；

　　3. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第二次会议决议。

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸           编号：2018-68

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　厦门国贸集团股份有限公司为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●接受流动性支持方：远洋控股集团（中国）有限公司（原名远洋地产有限公司，以下简称“远洋地产”）

　　●本次流动性支持金额：不超过人民币2.25亿元

　　●本次流动性支持是按股比对远洋地产为项目公司提供流动性支持的反担保

　　●对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　2017年11月，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司南昌同筑地产有限公司（以下简称“南昌同筑”）与远洋地产控股子公司北京远东新地置业有限公司（以下简称“远东新地”）签署合作开发协议，合作开发厦门市翔安区2017XP02地块（项目公司：厦门东悦地产有限公司，以下简称“东悦地产”）。截至目前，双方各自直接和间接持有东悦地产50%股权。

　　2018年7月，东悦地产获中国工商银行股份有限公司厦门城建支行（以下简称“债权人”）住房开发贷款授信额度批复，约定借款总额4.5亿元，期限3年。根据债权人的要求，东悦地产项目除办理项目土地抵押外，远洋地产应作为控股股东对债务人（东悦地产）全额借款4.5亿元提供流动性支持，直至借款清偿完毕。

　　鉴于公司合计持有东悦地产50%股权，公司拟按实际持股股比为远洋地产提供不超过2.25亿元的流动性支持作为反担保。股东双方按照出资及权益股比承担担保义务。

　　2018年9月21日，公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了《关于公司为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的议案》。

　　该议案尚须提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司董事会已对远洋控股集团（中国）有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）基本情况

　　名称：远洋控股集团（中国）有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

　　法定代表人：李明

　　企业性质：有限责任公司(台港澳合资)

　　注册资本：706,487万元

　　经营范围：投资管理；资产管理；在规划范围内经营远洋天地一区、二区、三区、远洋广场组团项目；远洋山水一期、二期、三期、四期、五期、六期；石景山区石槽E-01地块、石槽区居住项目、石景山区石槽E-02/E-03地块；北四环东路B地块、73号A地块、73号CD地块项目等房地产项目；房地产相关咨询；酒店和度假村的经营管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房；在东至红军营路中线、西至94拨181用地边界东红线及北京市电影公司用地围墙、南至北苑一号路中线、北至88拨102用地边界及其与94拨181用地东北角连线的规划范围内，开发建设朝阳区来广营乡A3地块居住项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据：截至2017年12月31日，远洋地产的资产总额为人民币16,954,796.21万元，负债总额人民币12,610,836.27万元（其中：流动负债8,816,043.55万元），资产净额人民币2,813,805.55万元。2017年度的营业收入为3,149,007.40万元，净利润为503,948.91万元。截至2018年6月30日，远洋地产的资产总额为人民币21,020,965.68万元，负债总额人民币16,143,272.59万元（其中：流动负债12,716,941.89万元），资产净额人民币3,043,542.66万元。2018年1-6月的营业收入为998,380.20万元，净利润为269,817.73万元。上述2017年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合作）审计，2018年半年度数据未经审计。

　　远洋地产最新主体信用等级为AAA（2018年5月中诚信证券评估有限公司出具）。

　　截至公告日，公司与远洋地产共有两处合作地块（含本次公告涉及地块），除此之外，公司与远洋地产不存在其他关联关系。

　　（三）远洋地产与远东新地股权关系图：

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　　三、流动性支持的主要内容

　　鉴于东悦地产与债权人签订房地产借款合同，且远洋地产向债权人就东悦地产借款义务提供全额流动性支持，公司向远洋地产承诺，若东悦地产未按约定按时、足额向债权人支付债权本金、利息、违约金及其他应付款的，公司将在不超过50%持股比例且不超过2.25亿元的范围内承担流动性支持义务，包括向东悦地产提供流动性资金支持，或向东悦地产增资或提供股东贷款，或为东悦地产的上述支付义务依照持股比例承担连带的差额补足义务；若公司未承担上述流动性支持导致远洋地产承担超出持股比例的流动性支持责任的，公司同意按股比在不超过2.25亿的额度内承担相应的补足责任。公司提供的流动性支持在东悦地产向债权人清偿全额借款后解除。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提供流动性支持事项合理、风险可控，可以保障公司的利益。上述提供流动性支持在具体实施过程中，公司将密切跟踪接受流动性支持方的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

　　公司独立董事认为，公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于公司对远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的议案，是为满足公司业务发展需要而做，提供流动性支持的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议关于上述为远洋控股集团（中国）有限公司提供流动性支持的决议，并同意提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年8月31日，公司及控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为人民币239.68亿元（未经审计），其中实际担保余额均为人民币117.89亿元（未经审计），占公司2017年末经审计净资产的51.21%，公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　●报备文件

　　1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；

　　2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事独立意见书。

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸  编号：2018-69

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于受让信托公司股权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●交易概述：近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与澳大利亚国民银行（以下简称“澳国民银行”）、兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将以人民币115,605.50万元及额外金额（期间利息）为买价受让澳国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。

　　●本次交易不构成关联交易亦不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●兴业信托其他股东均已放弃在同等条件下行使优先购买权。

　　●本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关审批程序，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　近日，公司与澳国民银行、兴业信托签署《股权转让协议》，公司将以人民币115,605.50万元及额外金额（期间利息）为买价受让澳国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。

　　该受让事项已经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议全票审议通过，不需提交股东大会审议，不构成关联交易亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司董事会已对澳国民银行的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）基本情况

　　企业名称：澳大利亚国民银行

　　企业性质：股份有限公司

　　住所：澳大利亚维多利亚墨尔本市伯克街800号1层

　　成立日期：1893年6月23日

　　注册资本：346.51亿澳元

　　经营范围：银行业服务、信用卡和现金卡服务、租赁、房屋和其他融资、国际银行业务、投资银行业务、财富管理、基金管理、人寿保险，以及托管、受托和提名服务。

　　澳国民银行近三年经营状况良好，主要财务数据：截至2017年9月30日，资产总额7,883.25亿澳元，所有者权益513.17亿澳元，营业收入180.24亿澳元，净利润52.88亿澳元；负债总额7,370.08亿澳元；截至2018年3月31日，资产总额7,960.68亿澳元，所有者权益524.01亿澳元，营业收入90.93亿澳元，净利润25.85亿澳元，负债总额7,436.67亿澳元。

　　注：澳国民银行2017年年度报告的报告期为2016年10月1日至2017年9月30日；2018年半年度报告的报告期为2017年10月1日至2018年3月31日。

　　澳国民银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：兴业国际信托有限公司

　　统一社会信用代码：91350000746388419C

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层

　　成立日期：2003年3月18日

　　法定代表人：沈卫群

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，资产总额356.82亿元，所有者权益163.79亿元；2017年度营业收入31.14亿元，净利润14.65亿元，归属于母公司所有者的净利润14.57亿元；截至2018年6月30日，资产总额351.55亿元，所有者权益166.90亿元；2018年1-6月，营业收入12.59亿元，净利润4.66亿元，归属于母公司所有者的净利润5.18亿元。2017年度财务数据经具备证券期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月财务数据未经审计。

　　兴业信托最近几年经营、内部控制、公司治理等方面均保持正常运作。公司符合对金融机构的参股出资条件，兴业信托其他股东均已放弃在同等条件下行使优先购买权。

　　本次股权转让前，兴业信托股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让后，兴业信托股权结构如下：

　　■

　　（二）交易标的资产评估情况

　　公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券期货业务资格，以下简称“中兴评估”）出具评估报告（闽中兴评字[2018]第3016号）。根据评估报告，在评估基准日2017年12月31日，采用收益法评估的兴业信托8.4167%股权在不考虑流动性折扣、少数股东权益折价的前提下的评估值为131,919.70万元，溢价率3.73%。评估报告全文详见上交所网站。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）主要条款

　　1.协议主体：澳国民银行（卖方）、公司（买方）、兴业信托

　　2.交易标的：兴业信托8.4167%股权

　　3.交易价格：股权的买价等于协议约定的固定金额115,605.50万元及额外金额（自2018年9月11日起至各项成交先决条件满足之日后的第三个营业日期间所产生的固定金额上的利息）

　　4.支付方式：现金

　　5.支付期限：

　　（1）最迟在协议签署日后的第一个营业日，买方应向监管账户中存入保证金1,000万元。

　　（2）买方应在第6条（1）（2）所列的各项成交先决条件满足之日后的3个营业日内向监管账户汇入买价减去保证金的剩余金额及印花税金额的一半。

　　6.各项成交的主要先决条件：

　　（1）获得兴业信托股东会对转让的批准以及全体非出售股东对转让所享有的优先购买权的弃权；

　　（2）在协议签署日起满四个月之日之前获得中国银保监会对转让的批准。为免疑义，如果中国银保监会批准仅允许买方购买部分股权（而非全部股权），则本条所约定的成交先决条件应视为未被满足；

　　（3）买方已向监管账户全额支付了买价。

　　7.仲裁：

　　协议和协议包含的仲裁协议适用中国法律并按照中国法律解释。因本协议产生的或与协议有关的任何争议、争端或索赔均应提交香港国际仲裁中心通过仲裁予以解决。

　　8.协议的效力：协议经各方签署后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　兴业信托是一家业务网络基本覆盖全国的信托公司，依托股东优势，历年经营发展稳健，业绩良好。公司受让兴业信托8.4167%的股权后将提名一名董事候选人，可间接参与兴业信托经营，有助于开拓现有金融业务的相互协同及发展，加快公司在金融领域的业务布局，符合战略发展需要。

　　本次股权投资预计不会对公司二〇一八年度经营业绩产生重大影响。

　　公司将根据有关规定，及时对本次交易的后续进展进行信息披露。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）有权机构审批风险

　　本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关审批程序，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　（二）项目尽职调查风险

　　公司已获兴业信托相关经营材料及信息，但现场尽职调查时间较短，转让方有可能风险提示不完整。

　　（三）经营风险

　　近年来金融行业严监管的治理环境对信托行业影响较大，未来实际经营情况存在一定不确定性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　●报备文件

　　1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；

　　2.澳大利亚国民银行与厦门国贸集团股份有限公司与兴业国际信托有限公司就转让兴业国际信托有限公司股权签订的股权转让协议；

　　3.兴业国际信托有限公司8.4167%股权价值资产评估报告；

　　4.评估机构的证券从业资格证书。

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸           编号：2018-70

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易事项概述

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）将下属汽车业务整体出售给厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）及其下属子公司。其中：

　　（1）公司将所持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称“国贸汽车”）98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股权出售给厦门信达；

　　（2）公司下属公司上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达下属公司厦门市信达汽车投资集团有限公司（以下简称“信达汽车”）；

　　（3）公司下属公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）将持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）25%股权出售给厦门信达下属公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）。

　　以上交易均采用现金方式支付。本次交易价格合计人民币52,690.63万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。

　　2、交易风险提示

　　本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

　　3、厦门国贸及下属公司过去12个月与厦门信达及下属公司进行的交易

　　过去12个月，除日常关联交易外，厦门国贸及控股子公司与厦门信达及其下属公司发生的关联交易总金额为10,100万元。（详见本公告“十、需要特别说明的历史关联交易情况”）

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况概述

　　2018年9月21日，公司及下属公司与厦门信达、信达汽车及香港信达诺签订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之资产收购协议》，上述协议具体内容如下：

　　1、公司将所持有的国贸汽车98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司100%股权出售给厦门信达；

　　2、公司下属公司上海启润将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达下属公司信达汽车；

　　3、公司下属公司宝达香港将持有的国贸盈泰25%股权出售给厦门信达下属公司香港信达诺。

　　本次交易价格参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）（以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）（以下简称“《华夏汽车城资产评估报告》”）及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）（以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”）。

　　经各方协商一致同意，根据前述三项股权评估价值合计70,318.00万元，扣除本次交易前国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰已宣告发放的利润分配金额17,627.37万元后，本次股权转让价款合计人民币52,690.63万元。其中国贸汽车98.671%股权转让价款24,348.92万元、国贸汽车1.329%股权转让价款327.96万元、华夏汽车城100%股权转让价款23,014.02万元、国贸盈泰25%股权转让价款4,999.73万元，上述价款均采用现金方式支付。本次交易完成后，厦门国贸将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。评估基准日至交割日期间的损益由各方共同约定，详见本公告“五、关联交易的主要内容和履约安排”。

　　鉴于本次交易的交易对方厦门信达及其下属公司与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易事项已经2018年9月21日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见（详见本公告“九、该关联交易应当履行的审议程序”）。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）上市公司关联交易情况

　　详见本公告“三、交易标的的基本情况之（四）交易标的的其他说明”以及“十、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　二、交易对方介绍

　　（一）厦门信达

　　1、关联关系介绍

　　本次交易的交易对方厦门信达与公司同受国贸控股控制，双方构成关联关系。

　　2、交易对方基本情况

　　（1）交易对方基本情况

　　名称：厦门信达股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市，证券代码：000701）

　　注册地：厦门市湖里区兴隆路27号第七层

　　法定代表人：曾挺毅

　　注册资本：40,661.3056万元人民币

　　经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。

　　截至2018年6月30日，国贸控股直接持有厦门信达13.38%股权，通过其全资控股子公司厦门信息信达总公司间接持有厦门信达16.66%股权，为厦门信达间接控股股东。厦门信达实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　股权结构图如下：

　　■

　　（2）主营业务情况及财务状况

　　厦门信达近三年一期主营业务发展稳定，目前已形成以电子信息产业为核心，大宗贸易、汽车经销等业务多元化发展的产业结构。

　　厦门信达经营的电子信息产业主要包括光电业务和物联网业务。供应链业务主要包括大宗贸易和汽车经销业务。汽车经销业务涉及中高端品牌汽车的销售和售后服务。厦门信达目前在福建、济南等地设有14家4S店及一家平行车进口公司，经营包括宝马、广汽丰田、广汽本田、广汽菲克、东风本田、长安福特等在内的8个知名中高端汽车品牌。

　　厦门信达最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年半年度数据未经审计。

　　（二）信达汽车

　　1、关联关系介绍

　　本次交易的交易对方信达汽车由厦门信达持有100%股权，为间接受国贸控股控制的公司。

　　2、交易对方基本情况

　　（1）交易对方基本情况

　　名称：厦门市信达汽车投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：厦门市湖里区兴隆路27号第八层F1室

　　法定代表人：姜峰

　　注册资本：11,500.00万元人民币

　　经营范围：对汽车业的投资（法律法规另有规定的除外）、汽车配件销售、汽车装潢装饰（不含洗车、维修）、代办汽车挂牌及年检；汽车信息技术咨询；未涉及前置审批许可的其他经营项目。

　　主要股东或实际控制人：厦门信达持有信达汽车100%股权。股权结构图如下：

　　■

　　（2）主营业务情况及财务状况

　　信达汽车成立于2013年4月28日，主营业务为汽车经销及相关服务。最近三年，信达汽车业务较为稳定。

　　信达汽车最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年半年度数据未经审计。

　　（三）香港信达诺

　　1、关联关系介绍

　　本次交易的交易对方香港信达诺由厦门信达持有100%股权，为间接受国贸控股控制的公司。

　　2、交易对方基本情况

　　（1）交易对方基本情况

　　名称：香港信达诺有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地：FLAT/RM 1107 11/F OFFICEPLUS @SHEUNG WAN 93-103 WING LOK STREET HK

　　注册资本：港币1.56亿元

　　经营范围：大宗商品

　　主要股东或实际控制人：厦门信达持有香港信达诺100%股权，股权结构图如下：

　　■

　　（2）主营业务情况及财务状况

　　香港信达诺成立于2011年7月21日，其主要经营铁矿、木材、阴极铜及纸浆转口等大宗贸易业务。香港信达诺为厦门信达的海外贸易平台，最近三年产品、业务较为稳定。

　　香港信达诺最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：万港币

　　■

　　注：上表中2018年半年度数据未经审计。

　　厦门信达、信达汽车和香港信达诺2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

　　除公司与厦门信达同属国贸控股控制外，公司与厦门信达在产权、业务、资产、债权债务等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）国贸汽车

　　1、国贸汽车情况概述

　　交易的名称和类别：出售资产

　　交易标的：国贸汽车100%股权

　　企业名称：厦门国贸汽车股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：曾挺毅

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2002年2月1日

　　注册地点：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦14层C1室

　　主要股东及各自持股比例：厦门国贸直接持有国贸汽车98.671%股权、厦门国贸控股子公司上海启润持有其余1.329%股权

　　经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；其他车辆零售；汽车零配件零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；其他日用品零售；商务信息咨询；汽车维护与保养（不含维修与洗车）；汽车租赁（不含营运）；自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。

　　2、截至2017年10月31日，国贸汽车涉及本次经济行为范围内的股东全部权益评估值为36,081.27万元，净资产账面值为23,194.05万元。

　　3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、主要财务数据及最近一年运作状况

　　交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、业务情况

　　国贸汽车是一家以汽车销售服务为主的综合性汽车投资管理型企业，其下属投资企业主要从事中高端品牌汽车4S店专营业务，经营包括奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、丰田、本田、大众、现代等在内的多个汽车品牌，业务范围涵盖品牌汽车销售、汽车维修、配件销售、汽车金融、汽车装潢美容、汽车俱乐部等完整的汽车服务产业链。

　　（二）华夏汽车城

　　1、华夏汽车城情况概述

　　交易的名称和类别：出售资产

　　交易标的：华夏汽车城100%股权

　　企业名称：福建华夏汽车城发展有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄俊锋

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1992年7月23日

　　注册地点：福州市仓山区黄山高速公路连接口

　　主要股东及各自持股比例：公司直接持有华夏汽车城100%股权

　　经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及配件、机械设备、电子产品、五金、日用品、建材的销售；汽车修理与维护；保险兼业代理（代理险种:车险）；汽车租赁；代办汽车报牌服务；仓储服务（不含危险品）；代办汽车消费贷款服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至2017年10月31日，华夏汽车城涉及本次经济行为范围内的股东全部权益评估值为28,973.22万元，净资产账面值为14,937.19万元。

　　3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、主要财务数据及最近一年运作状况

　　交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、业务情况

　　华夏汽车城是集整车销售、配件供应、车辆维修及信息反馈四位一体的大型专业汽车销售、服务公司，是东南汽车、大众、雪铁龙、克莱斯勒、本田、华晨等国内外汽车厂家产品的特约经销商、区域代理。公司以整车销售为龙头，可为客户提供汽车维修、配件供应、汽车装潢、车辆保险、车辆检测、代缴车购税、报牌以及贷款购车等一站式服务。

　　（三）国贸盈泰

　　1、国贸盈泰情况概述

　　交易的名称和类别：出售资产

　　交易标的：宝达香港持有的国贸盈泰25%股权

　　企业名称：国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司

　　性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：黄俊锋

　　注册资本：3,000万美元

　　成立时间：2015年6月17日

　　注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

　　主要股东及各自持股比例：国贸汽车持有75%股权、宝达香港持有25%股权

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；汽车租赁（不含营运）。

　　2、截至2017年10月31日，国贸盈泰涉及本次经济行为范围内的股东全部权益评估值为21,054.05万元，净资产账面值为20,181.02万元。

　　3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、主要财务数据及最近一年运作状况

　　交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、业务情况

　　国贸盈泰主要从事汽车融资租赁等业务，力争为客户提供融资租赁咨询及个性化的全方位金融服务解决方案。

　　上述国贸汽车、华夏汽车城和国贸盈泰2018年半年度及2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）交易标的的其他说明

　　1、近三年及一期，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰股权未进行资产评估（除本次收购涉及的相关评估外）、增资、减资及改制。

　　2、上述交易国贸汽车与华夏汽车城不存在优先受让权事项，国贸盈泰其余股东放弃优先受让权。

　　3、收购款项资金来源：厦门信达自筹资金。

　　4、国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰均非失信被执行人。

　　4、上述交易标的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况

　　2018年1-6月，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰（以上统称“汽车公司”）与公司及下属公司发生的各类交易总金额为79.46万元；公司对汽车公司等提供担保金额8.95亿元，担保余额4.45亿元。2018年6月末，公司应收汽车公司款项余额为42,999.10万元、应付汽车公司款项余额为39.11万元。

　　2018年1-6月，汽车公司与国贸控股及其下属公司的日常关联交易金额284.17万元，其中和厦门信达及其下属公司的日常关联交易是11.24万元。

　　根据本次交易相关协议条款，汽车公司与公司存在的往来、担保及资金占用情况，需在本次交易资产交割前清理完毕。

　　四、交易标的定价及评估情况

　　本次交易主要参照交易标的评估值定价。

　　本次交易由联合中和出具《国贸汽车资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）、《华夏汽车城资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）、《国贸盈泰资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）。

　　截至评估基准日2017年10月31日，国贸汽车100%股权的评估值为人民币36,081.27万元，净资产账面值为23,194.05万元，增值12,887.22万元，增值率为55.56%；

　　华夏汽车城100%股权的评估值为人民币28,973.22万元，净资产账面值为14,937.19万元，增值14,036.03万元，增值率为93.97%；

　　国贸盈泰100%股权的评估值为人民币21,054.05万元，对应25%股权的评估值为人民币5,263.51万元，净资产账面值为20,181.02万元，增值873.03万元，增值率为4.33%。

　　增值原因主要系标的企业房屋、建筑物及土地使用权、长期股权投资评估增值，评估报告全文详见上交所网站。

　　（一）评估机构

　　本次评估的机构为联合中和，具有从事证券、期货业务资格。

　　（二）评估基准日

　　2017年10月31日

　　（三）评估选用的评估方法

　　资产基础法和收益法，最终采用收益法作为本次评估的评估方法。

　　（四）收益法的主要模型、参数

　　1、国贸汽车及华夏汽车城

　　（1）收益法的主要模型

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次评估选取现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　A、企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

　　（A）经营性资产价值（企业净现金流量折现值）

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

　　■

　　■

　　其中：折现年限的确定：

　　本次评估采用的折现年限确定为无限期，即从2017年11月01日至无限年期，本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为评估基准日到2022年12月31日。

　　（B）溢余资产价值

　　是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　（C）非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　B、付息债务

　　经分析，基准日被评估单位无有息负债。

　　C、预测期末终值

　　由于预测期为无限年期，故不考虑期末终值。

　　（2）收益法评估值的确定

　　根据评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值

　　2、国贸盈泰

　　（1）基本模型

　　■

　　（2）收益指标

　　本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　■

　　（4）收益法评估值的确定

　　被评估企业的权益资本价值为21,054.05万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方：厦门国贸、上海启润、宝达香港

　　受让方：厦门信达、信达汽车、香港信达诺

　　（二）交易价格与支付方式

　　厦门国贸以24,348.92万元向厦门信达出售持有的国贸汽车98.671%股权，以23,014.02万元向厦门信达出售持有的华夏汽车城100%股权；

　　上海启润以327.96万元向信达汽车出售持有的国贸汽车1.329%股权；

　　宝达香港以4,999.73万元向香港信达诺出售持有的国贸盈泰25%股权。

　　交易双方经协商一致，参照联合中和出具的关于国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰的评估报告确认的评估值扣除上述三家公司截至评估基准日前未分配利润的余额确定股权转让价格。支付方式为现金支付。

　　（三）支付期限

　　厦门信达、信达汽车及香港信达诺应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间向公司、上海启润及宝达香港全额支付购买本次交易标的的价款。

　　（四）交付状态、过户时间安排，过渡期安排

　　1、交付状态

　　各方一致同意，标的资产交割以下列事项均获满足为先决条件，包括交易各方均签署交易协议并经各自有权机构批准且本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序；交易标的对厦门国贸负有的债务已全部结清；厦门国贸为标的企业及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭，使得厦门国贸无须为标的企业及其子公司承担任何法律责任等。

　　2、过户时间安排

　　各方应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间完成标的资产交割。

　　3、过渡期安排

　　交易标的截至2018年3月31日前的损益由转让方享有，2018年4月1日起的损益由受让方享有。

　　（五）合同的生效条件及生效时间

　　本次交易的协议自各方签署之时起成立，经各自有权机构批准且已履行必要的国有资产管理审批程序后生效。

　　（六）违约责任

　　本次交易协议任何一方不履行或不完全履行协议所约定的义务或在协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（七）其他

　　各方特别同意，若交易标的及其下属子公司截止交易协议签署之日所拥有的房屋因存在权属瑕疵在交割日后36个月内因行政行为被拆除，而政府部门给予的补偿款以及交易标的及其子公司因物业调整获得的其他补偿/补贴款，不足支付搬迁至新经营场所发生的费用，厦门国贸应当向交易标的补偿相应差额，但如果于前述期限内，全部被拆除的瑕疵物业获得的补偿/补贴金额高于因搬迁所需费用总额的，则厦门国贸无需承担差额补偿责任，且单个瑕疵物业的补偿金额不得高于本次交易标的的资产评估报告中列示的该幢物业评估值扣减股权转让后的期间财务账面所计提折旧以及扣减政府补偿款（含交易标的及其子公司因物业调整获得其他补偿/补贴款）的余额。

　　六、关于本次交易的其他安排

　　（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　此次交易的资金对价来源为厦门信达自筹资金。公司董事会对厦门信达最近三年的财务状况（见本公告“二”之“（一）”）审查和认为：厦门信达具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　（二）涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售资产所得款项将用于公司主业发展。

　　本次交易涉及下属公司股权整体出售，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，不存在人员安置情况，本次交易完成后，不存在新增关联交易的情形。

　　（三）债权债务及担保安排

　　截至2018年9月21日，公司对国贸汽车及其子公司、华夏汽车城及其子公司提供的财务资助金额为6.12亿元，提供担保余额4.95亿元，国贸控股对国贸汽车提供的财务资助金额为1.8亿元。

　　公司对汽车公司提供的财务资助及担保将在股权交割日前陆续收回或解除。

　　七、交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司主营业务为供应链管理、房地产经营及金融服务，各优势业务板块均处于快速发展期。公司汽车业务已有16年的发展历程，业务规模效益较为稳定，囿于汽车经营市场竞争激烈及国贸控股旗下存在多家汽车经营主体，业务协同少，难以集中资源做强做大该板块，因此，现阶段汽车业务在公司业务体系中占比较小。

　　基于解决同业竞争的现实要求及主业归核发展战略需要，公司将下属汽车板块业务整体出售给厦门信达。汽车经销系厦门信达的主业之一，具备较好的业务管理及整合能力。本次交易完成后，厦门信达与厦门国贸之间在汽车经销板块的同业竞争将得以消除，且有利于公司集中资源投入优势核心业务。

　　本次交易完成后，国贸汽车、华夏汽车城等汽车子公司将不再由公司并表，预计本次交易为公司带来投资收益约2.27亿元（未经审计，未考虑过渡期损益归属的影响）。

　　八、交易风险提示

　　本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易事项已经2018年9月21日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。

　　独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　公司本次出售下属汽车板块业务，有利于公司集中力量发展优势产业和解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司出售下属汽车板块业务事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

　　董事会审计委员会意见：经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要进行的业务调整，交易价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。

　　十、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2018年1-6月，公司与厦门信达的日常关联交易金额253.95万元。

　　除日常关联交易外，2018年4月3日，公司董事会审议通过《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司参与发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）、厦门信达等7名股东共同出资发起设立众汇鑫（厦门）投资管理有限公司。众汇鑫投资注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。厦门信达以自有资金出资人民币68万元，占注册资本的6.80%。同意国贸地产、厦门信达等7名股东共同发起设立众汇鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）。众汇鑫基金总规模为人民币50,000万元，其中，国贸地产作为有限合伙人（LP）认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%，厦门信达作为有限合伙人（LP）认缴出资6,800万元，占认缴出资总额的13.6%。信息详见公司2018-20、21号公告。截至目前，上述项目正在办理投资管理公司的设立及中国证券投资基金业协会备案登记手续。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十六日

　　●报备文件

　　（一）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；

　　（二）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可及独立董事意见书；

　　（三）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第二次会议决议；

　　（四）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰资产评估报告；

　　（五）国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰审计报告；

　　（六）资产出售/收购协议。

　　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2018-71

　　转债代码：110033    转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033    转股简称：国贸转股

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月12日14点30分

　　召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月12日

　　至2018年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会二〇一八年度第四次会议、第六次会议和第九届监事会二〇一八年度第二次会议审议通过，审议披露内容详见公司于2018年8月28日和2018年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2018-61号、2018-62号、2018-65号、2018-67号、2018-68号公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2018年10月9日—2018年10月11日8:45-12:00和14:00-17:30。

　　（三）登记地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

　　（四）登记联系方式：

　　电话：0592-5898677、5898595

　　传真：0592-5160280

　　联系人：吴哲力、林逸婷

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2018年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第四次会议决议；

　　2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；

　　3.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会二〇一八年度第二次会议决议。

　　附件1：厦门国贸集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　厦门国贸集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月12日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事选举、独立董事选举、监事会选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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